长航凤凰:凤凰航运(武汉)股份有限公司章程(工商变更登记后更新)

【摘要】凤凰航运（武汉）股份有限公司章程（经2023年8月18日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一...

        凤凰航运（武汉）股份有限公司

                    章 程

  （经2023年8月18日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过）

                            目 录

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会的一般规定

    第三节 股东大会的召集

    第四节 股东大会的提案与通知

    第五节 股东大会的召开

    第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知和公告

    第一节 通知

    第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

    第一节 合并、分立、增资和减资

    第二节 解散和清算

第十一章 修改章程
第十二章 附则


                            第一章 总则

  第一条 为维护凤凰航运（武汉）股份有限公司（以下简称公司、本公司）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依据中华人民共和国法律、法规，以定向募集方式设立；在武汉市市场监督管理部门注册登记的股份有限公司，统一社会信用代码：
9142010017767908XR。

  第三条 公司于1993年7月26日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3,240万股，于1993年10月25日在深圳证券交易所上市。
  第四条 公司注册名称：凤凰航运（武汉）股份有限公司

  英文全称：Phoenix Shipping (Wuhan) Co.,Ltd.

  第五条 公司住所：武汉市民权路39号汇江大厦。

  第六条 公司注册资本为人民币壹十亿零壹仟贰佰零捌万叁千肆佰伍拾伍元整。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更时，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

  第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

  第八条 公司董事长或总经理担任公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，贯彻党的方针政策，引导和监督企业遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

                        第二章 经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨：发扬艰苦创业、创新开拓的优良作风，坚持“为客户创造价值、为股东赢得回报、为员工谋求幸福”的理念，努力提高生产经营与管理水平，实现股东、企业、员工的共同发展，促进社会经济的繁荣，并以良好的业绩回报广大投资者与社会。

  第十三条 公司经营范围为：许可项目：水路普通货物运输；国际班轮运输；船舶引航服务；劳务派遣服务；职业中介活动；海员外派业务；国内船舶管理业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；国内船舶代理；船舶租赁；船舶销售；船舶拖带服务；物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；国际船舶管理业务；建筑材料销售；金属矿石销售；金属材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；国内贸易代理；非金属矿及制品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

                            第三章 股 份

    第一节 股份发行

  第十四条 公司的股份采取股票的形式。

  第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。

  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

  第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十八条 公司设立时经批准发行的普通股总数为96,797,400 股。1992年，发起人中国石化武汉石油化工厂以生产设备经评估后的资产净值5,731.2万元入股、中国工商银行武汉市信托投资公司、中国人民建设银行武汉市信托投资公司、中国人民保险公司武汉市分公司青山区支公司、武汉石化实业公司各以现金
196.15万元入股，共发行65,158,000 股，占公司发行普通股总数的67.31％。
  第十九条 公司股份全部为人民币普通股。

  第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的公司或个人提供任何资助。

    第二节 股份增减和回购

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


  第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

      (一)减少公司注册资本;

      (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

      (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

      (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份;

      (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

      (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  （七）法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他情形。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。

  公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项、第（三）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（七）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会决议。

  公司依照本章程第二十三条第（一）项规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

  被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

    第三节 股份转让和质押

  第二十六条 公司的股份可以依法转让。

  第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。


  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                        第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十二条 公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；


  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十三条  股东提出查阅第三十二条第（五）款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求和本章程规定予以提供。

  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无