晶方科技:晶方科技股权激励限制性股票回购注销实施公告

【摘要】证券代码：603005证券简称：晶方科技公告编号：临2023-043苏州晶方半导体科技股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真...

证券代码：603005      证券简称：晶方科技      公告编号：临 2023-043

        苏州晶方半导体科技股份有限公司

      股权激励限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    回购注销原因：回购股权激励限制性股票并注销

    本次注销股份的有关情况

        回购股份数量            注销股份数量              注销日期

          597,120                  597,120              2023年9月7日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 26
日召开了第五届董事会第一次临时会议及第五届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公
司于 2022 年 9 月 14 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计96,000股限制性股票进行回购注销。详细内容请见公司于2022年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临 2022-039）。

  公司于2023年3月27日召开了第五届董事会第七次临时会议及第五届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》。公司于 2023 年 4 月 12 日召开了 2023 年第一次临时股
东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》，同意对已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计 28,800
股限制性股票进行回购注销。详细内容请见公司于 2023 年 3 月 28 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临 2023-014）。

  公司于2023年4月24日召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授未解锁及 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票的议案》。公
司于 2023 年 5 月 15 日召开了 2022 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销
部分激励对象已获授未解锁及 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票的议案》，同意公司回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票及离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票，并对激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计 472,320 股限制性股票进行回购注销。详细内
容请见公司于 2023 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于回购注销部分激励对象已获授未解锁及 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票的公告》（公告编号：临 2023-027）。
    公司本次回购注销将涉及注册资本减少，根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司已就上述事项通知债权人，债权人自公司公告之日起四十五日内向公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。详见公司分别
于 2022 年 9 月 15 日、2023 年 4 月 13 日、2023 年 6 月 3 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临 2022-043、临 2023-018、临 2023-039）。截止公告日，公司未收到债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  预留部分授予的 4 名激励对象因个人原因主动离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《晶方科技 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，其不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。


  根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条、公司《2021 年限制性股票激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销原则”第一条“限制性股票的回购注销的情形”之“当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当进行回购注销”的规定，公司 2022 年度业绩考核未达标，公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售的条件未成就。
  （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及公司事业部主管肖杰等 14 人，合计拟回购注销限制性股票 597,120 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票443,520 股。

  （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立了回购专用证券账户（B882290862）。

  预计本次限制性股票于 2023 年 9 月 7 日完成注销。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

            类 别            变动前（股）    变动数（股）    变动后（股）

      有限售条件的流通股        1,040,640        -597,120        443,520

      无限售条件的流通股      652,171,706          0          652,171,706

            股份合计            653,212,346      -597,120      652,615,226

    四、说明及承诺

  公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。


    五、法律意见书的结论性意见

  北京观韬中茂（上海）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司尚需完成限制性股票的注销登记手续以及减少注册资本的工商变更登记手续。

  特此公告。

                            苏州晶方半导体科技股份有限公司公司董事会
                                                      2023 年 9 月 5 日