贵航股份:2023年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】证券简称：贵航股份证券代码：600523贵州贵航汽车零部件股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料二O二三年九月十四日现场参会须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共...

证券简称：贵航股份            证券代码：600523
  贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
            二 O 二三年九月十四日


                现场参会须知

  为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守执行：

  1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务必请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。

  2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  3、出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。

  4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

  5、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。

  6、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。

  7、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答，回答问题的时间不得超过 5 分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

  8、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

  9、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。


          贵州贵航汽车零部件股份有限公司

            2023 年第一次临时股东大会

                      议 程

  一、会议召开的方式、时间、地点

  1、召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开

  2、现场会议

  会议日期：2023 年 9 月 14 日(星期四)

  会议时间：上午 9:30

  会议地点：贵州省贵阳市经济技术开发区浦江路 361 号公司会议室

  会议主持人：董事长丁峰涛

  出席人员：符合身份要求的登记股东，及符合公司要求的代理人本人，公司董事、监事、董事会秘书

  列席人员：公司的高级管理人员、公司聘请的律师机构代表

  3、网络投票

  网络投票日期：2023 年 9 月 14 日(星期四)

  本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
  二、网络投票注意事项

  1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票 ，也可以登陆互联网投票平台（网址 ：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

  3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

    本次股东大会的通知已披露于 2023 年 8 月 26 日的中国证券报和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。

  三、会议主持人报告出席会议情况

  四、会议主持人介绍会议审议议案

 序号                              议案名称

 1.00  关于聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构及
      费用的议案

 2.00  关于修订《贵州贵航汽车零部件股份有限公司募集资金使用管理办法》的
      议案

 3.00  关于制订《贵州贵航汽车零部件股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案

    五、股东代表发言、公司领导回答股东提问

    六、推选监票人和计票人

    七、现场投票表决

    八、宣读现场表决结果

    九、休会，等待网络表决结果

    十、宣读本次股东大会决议

    十一、宣读本次股东大会法律意见书

    十二、大会主持人宣布会议结果

                            贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

                                    二Ｏ二三年九月十四日

议案一

    关于聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）

        为公司 2023 年度审计机构及费用的议案

各位股东：

  鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服
务，为确保公司审计工作的独立性、客观性和公允性，同时根据公司经营发展的实际需要，公司分别从资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平、审计费用报价 8 个方面进行综合审议，最终聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务和内部控制审计机构，费用 100 万元，其中：年报审计费 80 万元（含差旅费），内控审计费 20 万元。

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）是国内最具规模的大型会计师事务所之一，1992 年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006 年经 PCAOB 认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010 年首批获得 H 股上市公司审计业务资质，2012 年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。其主要客户为上市公司、大型国有企业、金融保险企业、外商投资企业等。行业涉及航空、能源、机械等领域，拥有丰富的上市公司、IPO、并购重组、各类专项审计经验。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的能力和经验，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。

    该议案已经 2023 年 8 月 24 日公司第七届董事会第六次会议审议通过。
独立董事已发表独立意见，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
议案二


        关于修订《贵州贵航汽车零部件股份有限公司

              募集资金使用管理办法》的议案

    各位股东：

        根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公

    司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指

    引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规

    范性文件的规定，对公司《募集资金使用管理办法》进行修订。

        一、修订前后制度对照表

                  修订前                                      修订后

                                                          第一章 总则

  为规范贵州贵航汽车零部件股份有限公司    第一条 为规范贵州贵航汽车零部件股份有限公司
（以下简称公司）募集资金的管理和使用，最大  （以下简称公司）募集资金的管理和使用，提高募集限度地保障投资者的利益，根据……《上海证券  资金使用效益，保护投资者的权益，根据……《上海交易所股票上市规则》、等有关法律、法规的规  证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理定和要求，结合公司的实际情况，制定本管理办  办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市
法。                                        公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
                                            用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《贵
                                            州贵航汽车零部件股份有限公司章程》的规定，……。

            第一章 总则                  第二条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行
第一条 本办法所指募集资金是指公司通过发行  证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可股票（包括首次发行股票、上市配股、增发等)或  转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）发行可转换公司债券的方式向社会公众投资者募  以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括
集用于特定用途的资金。                      公司实施股权激励计划募集的资金。

第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手
续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验  取消本条
资报告，并应立即按照募股说明书所承诺的募集
资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

                                            新增：第三条 公司及所属分、子公司涉及募集资金投
                                            资项目（以下简称“募投项目”）实施的，各项目实施
                                            单位应遵守本办法。


                                            第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间
                                            接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资
                                            金及募投项目获取不正当利益。

第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集  第五条 募集资金只能用于公司对外公布的募投项项目，公司董事会应制定详细的资金使用计  目，公司应制定详细的资金使用计划，……。
划，……。

第四条 ……                                调整至第二章第十三条

第五条 ……                                调整为第一章第六条

                                            新增：第二章 职 责

                                            第七条 公司财务部门是