思科瑞:成都思科瑞微电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：688053证券简称：思科瑞公告编号：2023-049成都思科瑞微电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准...

证券代码：688053          证券简称：思科瑞            公告编号：2023-049

          成都思科瑞微电子股份有限公司

 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

    拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

    拟回购股份的价格：不超过人民币 80.00 元/股，该价格不高于公司董事会
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；

    拟用于回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），
不超过人民币 5,000 万元（含）；

    回购资金来源：公司首次公开发行的超募资金；

    回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；

    相关股东是否存在减持计划：公司持股 5%以上股东宁波通泰信创业投资合伙企业(有限合伙)及其一致行动人宁波通元优博创业投资合伙企业 (有限合伙)因自身资金需求计划通过集中竞价或大宗交易方式减持其持有的公司股份，具体减持计划请
参见公司于 2023 年 7 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《成都思科瑞微电子股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-040），上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、其他持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来6 个月暂不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将
严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

    相关风险提示:

  （1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

  （2）如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

  （3）本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

  （4）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

  （5）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

  2023 年 8 月 23 日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》《成都思科瑞微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

  2023 年 8 月 20 日，公司实际控制人、董事长张亚先生向公司董事会提议，建
议公司以超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。具体内容详见公司于
2023 年 8 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都思
科瑞微电子股份有限公司关于收到实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号 2023-041）。

  二、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的和用途

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，根据相关法律法规，张亚先生提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。

    （二）拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股（A 股）

    （三）拟回购股份的方式

  集中竞价交易方式。

    （四）回购期限

  1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内；回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

  （3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

  （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；

  （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；


  （3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

  （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

  （五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例

  回购股份的数量、占公司总股本的比例：以公司目前总股本 10,000 万股为基础，按照本次回购金额下限人民币 3,000 万元(含)，回购价格上限 80 元/股进行测算，回购数量约 375,000 股，回购股份比例约占公司总股本 0.38%;按照本次回购金额上
限人民币 5,000 万元(含)，回购价格上限 80 元/股进行测算，回购数量约 625,000
股，回购股份比例约占公司总股本 0.63%。

  本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

    （六）本次回购的价格

  根据《上海证券交易所监管指引第 7 号——回购股份》相关规定，本次拟回购的价格不超过人民币 80.00 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

    （七）本次回购的资金总额

  本次回购的资金总额不低于人民币 3,000.00 万元（含），不超过人民币 5,000.00
万元（含）；资金来源为公司超募资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  以公司目前总股本 100,000,000 股为基础，按照本次回购金额下限人民币
3,000.00 万元（含）、回购金额上限人民币 5,000.00 万元（含）和回购价格上限 80.00元/股进行测算，本次拟回购数量约为 375,000 股至 625,000 股，约占公司目前总股

    本的比例为 0.38%至 0.63%。假设本次最终回购的股份全部用于实施员持股计划或股
    权激励计划并予以锁定，预计回购后公司股权结构变动如下：

                                  本次回购后（按回购上限 本次回购后（按回购下限
                本次回购前

                                          金额）                金额）

 股份类型                占股本                占股本                占股本
            股份数量              股份数量              股份数量

                          比例                  比例                  比例
              （股）                （股）                （股）

                          （%）                （%）                  （%）

一、有限售条  57,726,200  57.73  58,351,200    58.35  58,101,200    58.10
件流通股

二、无限售条  42,273,800  42.27  41,648,800    41.65  41,898,800    41.90
件流通股份

  合计    100,000,000  100.00  100,000,000  100.00  100,000,000  100.00

        注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股
    份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

        （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能 力、
    未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

        截至 2023 年 6 月 30 日(未经审计)，公司总资产 185,255.56 万元，归属于上
    市公司股东的净资产 170,669.06 万元，假设回购资金总额的上限人民币 5,000.00 万
    元(含)全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司
    股东的净资产的比重分别为 2.70%、2.93%，占比较低。本次回购股份不会对公司经
    营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份
    回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

        （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关
    事项的意见

        1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
    《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性
    文件及《公司章程》的相关规定，回购股份的审议和决策程序合法合规。

        2、公司本次回购股份的用途为员工持股计划或股权激励，有利于充分调动公司
    员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益
    紧密结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，因此，本次回购股份具有必要性。

  3、本次回购资金来源