鹏辉能源:中信证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

【摘要】中信证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告保荐人（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座二〇二三年八月中信证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公...

      中信证券股份有限公司

              关于

  广州鹏辉能源科技股份有限公司

      向特定对象发行A股股票

  发行过程和认购对象合规性的报告

            保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
                    二〇二三年八月


                中信证券股份有限公司

          关于广州鹏辉能源科技股份有限公司

 向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告深圳证券交易所：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]525号）批复，同意广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“鹏辉能源”）向特定对象发行股票的注册申请。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为鹏辉能源本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及鹏辉能源关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次向特定对象发行概况
（一）发行价格

  本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023 年 8 月 18 日），发
行底价为 36.04 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
  北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）对申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 36.04 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的 80%。
（二）发行对象和发行数量


        本次发行的发行数量为 42,201,438 股，募集资金总额 1,520,939,825.52 元，

    全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超

    过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量

    （69,185,382 股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（47,169,811

    股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的 70%。

        本次发行对象最终确定为 9 名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证

    券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施

    细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象

    发行的普通股股票，具体配售结果如下：

序号            发行对象名称                获配股数          获配金额        锁定期
                                                （股）            （元）        （月）

 1    青岛夏阳储能一期私募股权投资基金合        13,873,473        499,999,966.92    6
      伙企业（有限合伙）

 2    珠海华金阿尔法六号股权投资基金合伙          8,324,084        299,999,987.36    6
      企业（有限合伙）

 3    财通基金管理有限公司                        5,075,194        182,909,991.76    6

 4    国泰君安资产管理（亚洲）有限公司            3,385,960        122,029,998.40    6

 5    新乡天力锂能股份有限公司                    2,774,694          99,999,971.76    6

 6    青岛银夏华城私募股权投资基金合伙企          2,774,694          99,999,971.76    6
      业（有限合伙）

 7    衢州人才信衢股权投资合伙企业（有限          2,774,694          99,999,971.76    6
      合伙）

 8    珠海华金领翊新兴科技产业投资基金            2,774,694          99,999,971.76    6
      （有限合伙）

 9    诺德基金管理有限公司                        443,951          15,999,994.04    6

                  合计                            42,201,438      1,520,939,825.52    -

    （三）募集资金金额

        本次发行的募集资金总额为 1,520,939,825.52 元，扣除发行费用（不含增值

    税）人民币 16,487,099.94 元后，募集资金净额为人民币 1,504,452,725.58 元。

    （四）限售期

        本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6

    个月内不得转让。


  本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

    经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。
二、本次向特定对象发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过

  1、2022 年 7 月 20 日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，会议审议
通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与发行人2022 年度向特定对象发行股票的相关议案，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  2、2022 年 8 月 5 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

  3、2023 年 1 月 10 日，发行人召开第四届董事会第三十六次会议，审议通
过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案，对本次发行募集资金总额和用途进行了调整，同时对本次发行预案进行了修订，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  4、2023 年 4 月 4 日，公司召开了第四届董事会第三十七次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长与保荐人（主承
销商）协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。

  5、2023 年 7 月 17 日及 8 月 3 日，公司召开了第四届董事会第四十次会议
和 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权期限的议案》，同意将本次发行股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的有效期自原期限届满之日起延长 12 个月。
（二）本次发行监管部门审核和注册过程

  1、2022 年 11 月 17 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于广州鹏
辉能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2、2023 年 3 月 9 日，中国证监会出具《关于同意广州鹏辉能源科技股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕525 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

    经保荐人（主承销商）核查，发行人本次发行已取得公司董事会、股东大会的批准，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次向特定对象发行的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送过程

  发行人与保荐人（主承销商）已于2023年8月16日向深圳证券交易所报送了《广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）及《广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），共计216名特定投资者，包括截至2023年6月30日收市后发行
人前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共20名），证券投资基金管理公司30家，证券公司17家，保险公司12家，以及其他向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者投资者137家。

  在发行人律师的全程见证下，发行人及主承销商于2023年8月17日收盘后向上述符合相关法律法规要求的216名投资者发出了《广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。

  自《发行与承销方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至申购报价开始前（即2023年8月22日9时前），主承销商收到衢州人才信衢股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海华金阿尔法六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海华金领翊新兴科技产业投资基金（有限合伙）共计3名新增投资者的认购意向。主承销商在北京中伦律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。因有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量、且有效认购量不超过本次拟发行的股票数量、且有效认购家数不超过35家，根据本次发行的《发行与承销方案》，发行人和主承销商决定启动追加认购。主承销商向上述219名投资者发出《广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）等追加认购邀请文件。

    经核查，保荐人（主承销商）认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报备的发行方案文件