滨化股份:关于滨化集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

【摘要】关于滨化集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复保荐人（主承销商）（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）二零二三年八月关于滨化集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复上海证券交易所...

          关于滨化集团股份有限公司

        向特定对象发行股票申请文件

            的审核问询函的回复

                  保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
                      二零二三年八月


  关于滨化集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件
                  的审核问询函的回复

上海证券交易所：

    贵所于 2023 年 3 月 10 日出具的《关于滨化集团股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕92 号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉，滨化集团股份有限公司（以下简称“滨化股份”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、北京市炜衡律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对反馈意见所提问题进行了认真讨论与核查，就需要发行人及各相关中介机构做出书面说明和核查的有关问题逐项落实，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就《审核问询函》所提问题进行了逐项回复，请予审核。

    说明：

    一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《滨化集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

    二、本回复报告中的字体代表以下含义：

  黑体（不加粗）：      审核问询函所列问题

  宋体（加粗、不加粗）： 审核问询函问题回复、中介机构核查意见

    楷体（加粗）      本轮审核问询函问题回复的修改、补充


                        目 录


目 录 ...... 2

    1、关于本次募投项目必要性...... 3

    2、关于融资规模以及效益测算...... 43

    3、关于公司经营情况...... 84

    4、关于财务性投资...... 101

    5、关于无控股股东、实际控制人...... 124

    6、其他...... 131

    1、关于本次募投项目必要性

    根据申报材料，1）“24/74.2 万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）
项目”拟采用泰国 Indorama 公司丙烯与异丁烷共氧化法生产环氧丙烷联产甲基叔丁基醚的工艺技术，与公司现有环氧丙烷生产方式氯醇法存在明显区别，项目投产后可进一步提升公司核心产品环氧丙烷产能，优化公司产品结构。2）“新能源化学品10万吨/年甲胺装置项目”拟采用甲醇和液氨作原料经气相催化反应生产甲胺，技术来源于华陆工程科技有限责任公司，NMP 是锂电池最常用的正极粘结剂的配套溶剂，甲胺是 NMP 生产不可或缺的原料。3）本次募投项目所需原材料丙烯及异丁烷，主要通过前次募投项目来提供，本次募投项目系前次募投项目的延伸。

    请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，结合《产业结构调整目录（2019 年本）》、发行人技术水平等，说明公司主营业务以及本次募投项目是否符合国家产业政策；（2）公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况，说明相关技术的先进性、市场应用情况、与公司现有技术差异等，公司从外部获取技术是否存在风险及不确定性，以及公司的应对措施；（3）按不同募投项目产品列示现有及规划产能情况，结合细分市场空间、发行人产能利用率及市场占有率、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或订单等情况，说明新增产能的合理性及消化措施；（4）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。

    请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）进行核查并发表明确意见。

    回复：

    一、申请人说明

    （一）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，结合《产业结构调整目录（2019 年本）》、发行人技术水平等，说明公司主营业务以及本次募投项目是否符合国家产业政策

    1、本次募投项目与发行人现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系


    （1）本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系

    本次募投项目包含“24/74.2 万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）
项目”和“新能源化学品 10 万吨/年甲胺装置项目”，项目达产后的主要产品包括环氧丙烷、甲基叔丁基醚以及甲胺。其中，环氧丙烷为公司现有核心产品之一；甲基叔丁基醚（MTBE）作为优良的高辛烷值汽油添加剂和抗爆剂，市场需求量大，可丰富公司产品结构，公司目前未生产或销售此产品；甲胺是 N-甲基吡咯烷酮（NMP，锂电池最常用的正极粘结剂（PVDF）的配套溶剂）生产中不可或缺的原料，同时可消化公司的合成氨产能，形成公司资源的综合利用，提高公司的经济效益，公司目前未生产或销售此产品。

    1）24/74.2 万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）项目

    公司目前产品主要为烧碱、环氧丙烷等，其中现有产能的环氧丙烷采用氯醇法生产工艺。本次募投项目采用泰国 Indorama 公司的丙烯与异丁烷共氧化法生产环氧丙烷联产甲基叔丁基醚的工艺技术。本募投项目是公司环氧丙烷产能的进一步扩张和生产工艺的储备布局，生产工艺的多样化有利于提升公司的抗风险能力。

    本募投项目与公司现有业务的比较情况如下：

  比较项目          氯醇法（现有业务）            共氧化法（本募投项目）

  原材料    丙烯、氯气                    异丁烷、丙烯

              以石灰乳做皂化剂，经氯醇化工  采用叔丁烷过氧化物为环氧化剂，依
 主要生产工艺  序，皂化工序及精制工序制得环  次经过异丁烷过氧化、丙烯环氧化和
              氧丙烷                        叔丁醇脱水等工序制得环氧丙烷

              路线成熟、流程简单、对设备要  联产甲基叔丁基醚，经济效益较高；
    优点      求低，基建投资低，无引起市场  克服了氯醇法三废污染严重、腐蚀大
              干扰的联产品                  和氯资源需求较大等缺点

    缺点      污染较严重，设备腐蚀较严重，  工艺较复杂，工艺流程较长，对设备
              产成品醛类杂质含量较高        要求较高

  政策指导    限制类                        鼓励类

    2）新能源化学品 10 万吨/年甲胺装置项目

    公司目前未生产或销售甲胺产品。公司计划拓展下游的化工新材料、新能源、精细化工领域，重点引进化工新材料、精细化工等高技术含量、高附加值的下游项目，拓展产业链广度和深度，打造大型炼化/气化一体化基地。一方面，甲胺
是一种属重要的有机中间体，它是农药、医药、国防化工、橡胶、制革、合成染料、化学纤维、表面活化剂、照相等工业的极其重要的原料，下游应用领域广泛，市场预期可观。另一方面，甲胺是 N-甲基吡咯烷酮（NMP）等下游工艺生产中不可或缺的原料，通过本项目的建设，将有效消化公司合成氨装置产能，为后续产业链延伸奠定原料基础，从而形成公司资源的综合利用，节能减排，提高公司的经济效益。

    （2）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系

    公司前次募集资金用于“碳三碳四综合利用项目（一期）”，项目产出主要为丙烯和异丁烷。本次募投项目为“24/74.2 万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）项目”、“新能源化学品 10 万吨/年甲胺装置项目”，项目产出为环氧丙烷、甲基叔丁基醚以及甲胺。前次募投项目与本次募投项目所产产品存在明显差异。

    本次募投项目与前次募投项目的联系主要在于：

    1）本次募投项目是碳三碳四综合利用项目的产业延伸

    “24/74.2 万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）项目”所需原材料
为丙烯及异丁烷，该项目投产后，将充分消化公司前次募投项目产出品丙烯及异丁烷，扩大公司环氧丙烷产能，进而实现公司产业链条的延伸。

    一期项目主要产品为丙烯和异丁烷，其中丙烯可代替公司现有丙烯采购，同时对外销售。未来，随着 24/74.2 万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）项目顺利投产，将充分消化公司一期丙烯产能及异丁烷产能，在该项目满产情况下，可消耗公司前次募投项目产出品丙烯 30%的产能、异丁烷 70%的产能，进而实现产业链条的延伸，提升公司盈利能力及综合竞争力。

    2）本次募投项目可消化公司碳三碳四综合利用项目中液氨产能

    ①甲胺项目是公司拓展产业链的重要举措

    本募投项目中拟采用甲醇和液氨作原料经气相催化反应生产甲胺。其中液氨由企业碳三碳四一期项目提供，甲醇可向园区周边企业进行采购，原料供应充足。
同时，甲胺作为 N-甲基吡咯烷酮（NMP）等下游工艺生产中不可或缺的原料，该项目的投产将为公司后续在新材料产业的布局奠定原材料基础，形成公司资源的综合利用，提高公司的综合经济效益。

    ②合成氨项目与 PDH 项目关系密切，其为甲胺项目提供原料

    公司碳三碳四综合利用项目（一期）中丙烷脱氢（PDH）项目产生大量氢气，为消化项目所产副产品氢气，实现降本增效目标，公司新建合成氨装置，产能 15 万吨/年。合成氨项目所产高纯液氨将用于对外出售及公司新能源甲胺项目。

    ③合成氨项目市场前景良好，甲胺项目是基于下游市场和产业链协同的选择

    本次募投项目中采用甲醇和液氨作原料以 3：1 的比例经气相催化反应生产
甲胺。其中液氨由公司合成氨装置提供，本次“新能源化学品 10 万吨/年甲胺装置项目”建成投产后，预计可充分消化公司合成氨 33%的产能。目前合成气化工和氨下游丙烯腈、己二腈等产业的快速发展，进一步提升液氨市场需求；同时，受新能源行业绿电-绿氢-绿氨产业快速发展的影响，液氨作为氢能载体，发展前景良好。

    甲胺项目所使用的原材料为液氨和甲醇，其中甲醇可向园区周边企业进行采购，原料供应充足。同时，公司 PO/MTBE 装置投产之后，会消耗大量的甲醇（用于生产 MTBE），甲胺项目所使用的甲醇可以和 PO/MTBE 共用，甲醇的存储成本和采购成本均会有所降低。

    ④甲胺项目可进一步消化公司所产蒸汽

    本次募投项目投产后每年可消耗丙烷脱氢装置压缩机高压驱动蒸汽所产的低压蒸汽 50 万吨以上，实现蒸汽的充分利用，预计可提高蒸汽利用效益 7,000万元以上。

    2、结合《产业结构调整目录（2019 年本）》、发行人技术水平等，说明公司
主营业务以及本次募投项目是否符合国家产业政策


    （1）公司主营业务符合国家产业政策

    公司主营业务为有机、无机化工产品的生产、加工与销售，主要产品为环氧丙烷及烧碱，并配套生产环氧氯丙烷、二氯丙烷、氯丙烯、二氯丙烯、三氯乙烯、四氯乙烯、助剂产品、电子级氢氟酸、六氟磷酸锂、双氧水、电汽、粉煤灰砖、液氯、溴素、原盐等产品。经过多年发展，公司已经建立了综合配套一体化氯碱工业产业链，实现了资源的综合循环利用。

    1）公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰
类产业

    ①烧碱

    根据发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》关于烧碱项目的规定如
下：

                            工艺情况