滨化股份:滨化股份独立董事工作制度(2023年修订)

【摘要】滨化集团股份有限公司独立董事工作制度为完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）和《上市公司治理准则》以及公司章程的有关规定，制定股份...

                滨化集团股份有限公司

                  独立董事工作制度

  为完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）和《上市公司治理准则》以及公司章程的有关规定，制定股份有限公司独立董事制度。

    第一条  独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及
公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第二条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，按照相关法
律法规、《管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    本制度所称“中小股东”，是指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，且
不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东。

    第三条  独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有本制度第四条所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在以下不良记录：

    1.最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；

    2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    3.最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

    4.存在重大失信等不良记录；


    5.在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；

    6.上海证券交易所认定的其他情形。

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

    原则上已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立
董事候选人。

    第四条  独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已经发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

    前款所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“附属企业”系指受相关主体直接或者间接控制的企业。

    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第五条  独立董事的提名、选举和更换

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并根据公司章程的规定，经董事会提名委员会审查及上海证券交易所无异议通过后，经股东大会选举决定。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露；

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容；

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举；
    （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过 6 年；

    （五）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应将及时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，公司应当及时予以披露；

    （六）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务；

    （七）独立董事不符合本制度第三条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务；

    （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    第六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事职权
外，还拥有以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使上述第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。本制度第六条第一款第一项至第三项、第七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

    第九条 独立董事应当对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项以及
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的独立董事应该发表意见的其他事项发表独立意见。

    第十条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职
权：

    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会审议的事项，上市公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳；
    （二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜；
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

    （五）独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或由利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第十一条 本制度由董事会制定并解释，经股东大会审议批准后生效。