姚记科技:2020年第二期股票期权激励计划相关注销事项的法律意见书

【摘要】关于上海姚记科技股份有限公司2020年第二期股权激励计划相关注销事项的法律意见书致:上海姚记科技股份有限公司敬启者:上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海姚记科技股份有限公司(以下简称“姚记科技”或“公司”)委托,指派张征轶律师、韩...

              关于上海姚记科技股份有限公司

  2020 年第二期股权激励计划相关注销事项的法律意见书
致: 上海姚记科技股份有限公司
敬启者:

  上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海姚记科技股份有限公司(以下简称“姚记科技”或“公司”)委托, 指派张征轶律师、韩政律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 就公司 2020 年第二期股权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)相关注销事项(以下简称“本次注销”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》(以下简称“《自律监管指南》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《上海姚记科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。

  本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
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  在出具本法律意见书时, 本所假设公司:

  1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交
      给本所的文件都是真实、准确、完整的;

  2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;

  3. 各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
      得恰当、有效的授权;

  4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整
      的。

  本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次注销事项有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

  本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

  本法律意见书仅供姚记科技为本次注销事项之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销事项申报材料的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。


  基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下:
一.  本次股权激励计划已履行的主要程序

      截至本法律意见书出具之日, 姚记科技就本次股权激励计划已履行下列主要程序:
      (一)  姚记科技董事会薪酬与考核委员会拟定了《上海姚记科技股份有限公司 2020
            年第二期股权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”), 并将该草案提交
            第五届董事会第五次会议审议。

      (二)  姚记科技于 2020 年 7 月 27 日召开第五届董事会第五次会议, 审议通过了
            《<2020 年第二期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《<2020 年第二期
            股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
            理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

            姚记科技独立董事于2020年7月27日就本次股权激励计划发表了独立意见,
            认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构, 健全公司激励
            机制, 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
            命感, 有利于公司的持续发展, 不会损害公司及全体股东的利益, 一致同意
            公司实行本次股权激励计划。

      (三)  姚记科技于 2020 年 7 月 27 日召开第五届监事会第五次会议, 审议通过了
            《<2020 年第二期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《<2020 年第二期
            股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实 2020 年第二期股权激
            励计划授予激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。监事
            会认为本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展, 不存在损害公司
            及全体股东利益的情形。

      (四)  姚记科技通过公司内网对本次股权激励计划授予激励对象的姓名和职务予以

            公示, 公示时间为 2020 年 7 月 27 日至 2020 年 8 月 7 日, 于公示时限内, 无
            任何组织或个人提出异议或不良反映, 无反馈记录, 且 2020 年 8 月 7 日公司
            监事会发表了《监事会关于公司 2020 年第二期股权激励计划中激励对象名
            单的审核意见及公示情况说明》。

      (五)  姚记科技于 2020 年 8 月 13 日召开 2020 年第三次临时股东大会, 审议通过
            了《<2020 年第二期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《2020 年第二期
            股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
            会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。姚记
            科技独立董事就本次股权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。并披
            露了《关于 2020 年第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
            的自查报告》。

      (六)  姚记科技于 2020 年 8 月 14 日召开第五届董事会第六次会议, 审议通过了
            《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划激励计划对象名单及授予权益
            数量的议案》和《关于向 2020 年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期
            权的议案》。

      (七)  姚记科技于 2020 年 8 月 14 日召开第五届监事会第六次会议, 审议通过了
            《关于调整公司 2020 年第二期股权激励计划激励计划对象名单及授予权益
            数量的议案》和《关于向 2020 年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期
            权的议案》。

      (八)  姚记科技于 2020 年 8 月 27 日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会
            第八次会议 审议通过了《关于向 2020 年第二期股权激励计划的激励对象授
            予限制性股票的议案》。姚记科技独立董事对此发表了独立意见。

      (九)  姚记科技于 2021 年 8 月 26 日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监
            事会第二十四次会议审议通过了《关于 2020 年第二期股权激励计划股票期
            权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2020 年第二期股权激励计
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            划部分股票期权的议案》《关于调整 2020 年第二期股权激励计划限制性股票
            回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2020 年第二
            期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,
            姚记科技独立董事对此发表了独立意见。

      (十)  姚记科技于 2022 年 8 月 29 日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监
            事会第三十三次会议, 审议通过了《关于注销公司 2020 年第二期股权激励计
            划部分股票期权的议案》《关于 2020 年第二期股权激励计划限制性股票第二
            个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于 2020 年第二期股权激励计
            划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》, 姚记科技独立董事对此发
            表了独立意见。

      (十一) 姚记科技于 2023 年 4 月 18 日召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事
            会第三十九次会议, 审议通过了《关于 2020 年第二期股权激励计划股票期权
            第三个行权期行权条件未成就及注销期权的议案》《关于 2020 年第二期股权
            激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销限制
            性股票的议案》, 确定公司 2020 年第二期股权激励计划股票期权第三个行权
            期行权条件和解除限售期解除限售条件未成就, 同意注销26名激励对象已经
            获授但尚未达到行权条件的 79 万份股票期权和已获授但尚未解除限售的 6
            万股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见。

      (十二) 姚记科技于 2023 年 8 月 29 日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会
            第四次会议, 审议通过了《关于注销 2020 年第二期股权激励计划已过行权期
            但尚未行权的股票期权的议案》, 确定公司 2020 年第二期股权激励计划第二
            个行权期届满之后到期未行权 12.29 万份, 公司需注销此部分未行权的股票
            期权。独立董事对此发表了独立意见。

      基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 姚记科技本次注销事
      项已取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法
      规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

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