国检集团:国检集团独立董事对公司第四届董事会第二十五次会议审议相关事项的独立意见

【摘要】中国国检测试控股集团股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第二十五次会议审议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准...

      中国国检测试控股集团股份有限公司

  独立董事对公司第四届董事会第二十五次会议
            审议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等法规要求和《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》的有关规定，作为中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于独立判断的立场，现对公司第四届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司《在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》的独立意见

    我们认为，公司对财务公司的风险评估报告，充分反映了财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）的严格监管，具有合法有效的《企业法人营业执照》《金融许可证》，未发现财务公司存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》（银监会令 2006 年第 8 号）规定的情况。公司在财务公司办理存贷
款业务，该关联交易在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况。

    董事会在审议关于财务公司的风险评估报告时，符合有关法律法规和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号—交易与关联交易》《公司章程》的规定，该事项审议程序合法、有效，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意该报告内容及结论。

    二、关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项及注
销部分股票期权的独立意见

    公司此次调整 2019 年股票期权激励计划股票期权数量
和行权价格及注销部分股票期权等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 股票期权激励计划》的相关规定，公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。因此,我们一致同意通过本事项。

    三、关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期
符合行权条件的独立意见

    根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的公司《2019
年股票期权激励计划》及公司《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经满足，相关业绩指标及考核结果均符合第二个行权期的行权条件，且相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司《2019 年股票期权激励计划》不得行权的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，决策程序合法合规，本次股票期权行权的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意本次符合条件的 113 名激励对象行权，第二个行权期可行权的期权数量为 5,577,051 份（股票期权数量调整后）。

    四、关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的独立意见

    公司此次调整第二期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格及注销部分股票期权等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期股票期权激励计划》的相关规定，公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。因此,我们一致同意通过本事项。