润阳科技:兴业证券股份有限公司关于浙江润阳新材料科技股份有限公司新增2023年度日常关联交易预计的核查意见

【摘要】关于浙江润阳新材料科技股份有限公司新增2023年度日常关联交易预计的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“润阳科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导...

            关于浙江润阳新材料科技股份有限公司

          新增 2023 年度日常关联交易预计的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为浙江润阳新材料科技股份有限公司（以下简称“润阳科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对润阳科技新增 2023 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    根据公司业务发展及日常经营需要，公司及控股子公司预计 2023 年度将与
关联方杭州空气盒子包装有限公司（以下简称“盒子包装”）、杭州欧信包装科技有限公司（以下简称“欧信包装”）发生总金额累计不超过人民币 1,800.00 万元的日常关联交易；与关联方浙江省芽芽慈善基金会（以下简称“芽芽慈善基金会”）发生总金额累计不超过人民币 300.00 万元的其他关联交易，2022 年公司及控股子公司与关联方实际发生关联交易总额为 225.00 万元，2023 年一至六月，公司及控股子公司与关联方实际发生关联交易总额为 800.01 万元。

    （二）履行的审议程序

    2023 年 4 月 25 日，公司分别召开了第三届董事会第十七次会议及第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。本次 2023 年度日常关联交易预计事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。


    2023 年 8 月 30 日，公司分别召开了第三届董事会第二十次会议及第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于新增公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。本次新增 2023 年度日常关联交易预计事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    （三）预计日常关联交易类别和金额

    2023 年度，公司预计将与前述关联方发生日常关联交易的情况如下：

                                                                  单位：万元

 关联                  关联交  预计    新增  调整后  截至  2022 年与
 交易  关联  关联交  易定价  2023 年  预计  2023 年  2023.06.  关联方实
 类别  方  易内容  原则  发生金  金额  度预计  30 已发  际发生金
                                  额            金额  生金额    额

 向关  盒子          按照市

 联方  包装/  产品销  场公允    -    800.00  800.00  281.11①    -

 销售  欧信    售    价格协

        包装          商定价

        盒子  加工  按照市

 向关  包装/  费、存  场公允

 联方        货采购          1,000.00    -    1,000.0  518.90      -

 采购  欧信  及设备  价格协                    0

        包装  采购  商定价

 向关  芽芽

 联方  慈善  捐赠支  公允价  300.00    -    300.00    -    225.00①
 进行  基金    出      格

 捐赠  会

 合计    -      -        -    1,300.00 800.00  2,100.0  800.01    225.00

                                                  0

  注：①根据公司《公司章程》，与关联法人发生的交易金额人民币 300.00 万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，报公司董事长批准后执行。
公司 2023 年 1-6 月及 2022 年与关联方实际发生的关联交易金额满足公司董事长批准的标
准，未召开董事会审议。

    二、关联方基本情况和关联关系

    （一）关联方基本情况

    1、杭州空气盒子包装有限公司

    公司名称：杭州空气盒子包装有限公司

    法定代表人：戴增贤


    注册资本：500.00 万人民币

    成立日期：2018 年 6 月 27 日

    注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭街道胜义路 6-2 号 2 幢 2 层 A

    经营范围：盒子包装：生产：气柱袋；服务：包装技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询；批发、零售：气柱袋机器、普通器械、通讯器材、五金电器、自动化元件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    最近一期主要财务数据：截至2023 年6 月 30 日，盒子包装的总资产为358.56
万元，2023 年 1-6 月营业收入为 135.02 万元，净利润为-11.86 万元（以上财务数
据未经审计）。

    2、杭州欧信包装科技有限公司

    公司名称：杭州欧信包装科技有限公司

    法定代表人：戴增贤

    注册资本：6800.00 万人民币

    成立日期：2013 年 8 月 30 日

    注册地址：浙江省杭州市临平区东湖街道经济开发区振兴东路9 号 2幢 A300
室

    经营范围：一般项目：包装材料及制品销售；塑料制品销售；塑料制品制造；办公用品销售；机械设备销售；包装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    最近一期主要财务数据：截止 2023 年 6 月 30 日，欧信包装的总资产为
1,200.42 万元，2023 年 1-6 月营业收入为 406.06 万元，净利润为 2.20 万元（以
上财务数据未经审计）。

    3、浙江省芽芽慈善基金会

    基金会名称：浙江省芽芽慈善基金会

    法定代表人：费晓锋

    企业类型：基金会法人

    注册资本：200.00万元人民币

    注册地址：浙江省湖州市长兴县李家巷镇南太湖老虎洞村3号楼综合楼3楼

    业务范围：救孤、助残：物资、资金上救助困境少年、残疾人；恤病、助医、助学：资金、物资上救助病患、困难家庭。

    （二）与公司的关联关系

    1、戴增贤作为公司控股子公司浙江空气盒子新材料有限责任公司的少数股东，从实质重于形式的角度出发，基于谨慎原则，将戴增贤本人实际控制的盒子包装、欧信包装两家公司认定为公司及子公司的关联方。

    2、费晓锋为持有公司 5%以上股份的股东，为公司关联自然人，其任职芽芽
慈善基金会的理事长并同时担任法定代表人，芽芽慈善基金会认定为公司的关联方。

    （二）履约能力分析

    盒子包装、欧信包装均为依法存续并持续经营的法人实体，具备正常的履约能力，均不是失信被执行人，不存在履约能力障碍。芽芽慈善基金会的捐赠款项为公益性捐赠资金，资金来源为公司自有资金，社会捐赠额度不会对公司日常经营活动构成不利影响亦不会影响公司的财务状况。

    三、关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

    上述日常关联交易内容主要为加工费、存货采购及设备采购、产品销售、捐赠等，交易各方均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议，交易价格参照市场公允价格定价。涉及社会捐赠的关联交易，捐赠款项安排由芽芽慈善基金会根据理事会决议及其业务范围，按照合规、公开透明的原则管理和使用。

    （二）关联交易协议签署情况

    上述关联交易经公司董事会批准后，由管理层在董事会授权的范围内根据业务开展情况与关联方签署具体协议。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司及子公司与盒子包装、欧信包装拟发生的关联交易是基于公司长期的发展战略和经营需要，借助关联方进行资源整合，优势互补，发挥双方在业务上的协同效应，完善公司的产业布局，促进公司在塑料包装领域的长足发展。公司通过芽芽慈善基金会进行社会捐赠，履行了上市公司的社会责任，为我国公益事业发展做出积极的贡献，也帮助公司树立了良好的企业形象。

    上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不会对公司未来财务状况、经营成果造成不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    五、独立董事、监事会出具的意见

    （一）独立董事的事前认可和独立意见

    1、事前认可意见

    经查阅，我们认为：公司新增的日常关联交易事项属于公司正常经营发展需要，具有合理性和必要性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将新增公司 2023 年度日常关联交易预计事项提交公司董事会审议。

    2、独立意见

    经核查，我们认为：公司新增 2023 年度日常关联交易预计事项，遵循了公
开、公平、公正的原则，额度适当，符合公司日常生产经营需要，上述事项履行了必要的审批程序，表决决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，维护了公司全体股东的合法权益和公司的独立性。因此，我们一致同意新增公司2023 年度日常关联交易预计事项。

    （二）监事会审核意见

    监事会认为：公司新增 2023 年度日常关联交易遵循公开、公平、公正的原
则，不会对公司未来财务状况、经营成果造成不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。


    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：润阳科技新增 2023 年度日常关联交易预计的事项
已经董事会、监事会审议通过，独立董事认可本次事项并发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》与公司关联交易决策制度的相关规定；

    本次公司与关联方新增 2023 年度日常关联交易预计的事项，是基于公司管
理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司新增 2023 年度日常关联交易预计的事项无异议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江润阳新材料科技股份有限公司新增 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：

                          邱龙凡                陆晓航

                                                兴业证券股份有限公司
                                                    年    月    日