禾盛新材:独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

【摘要】苏州禾盛新型材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的专项说明和独立意见根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规章...

        苏州禾盛新型材料股份有限公司

独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的
              专项说明和独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第十三次会议相关事项发表了专项说明和独立意见如下：

    一、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和独立意见

    根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等相关规定，通过对公司对外担保和关联方占用资金情况的核查，现对公司2023年半年度对外担保情况和关联方占用资金情况作如下专项说明并发表独立意见：

    （一）控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

    1、公司除与子公司之间存在关联资金往来外，未发生控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

    2、2018 年 12 月 26 日，深圳市中科创商业保理有限公司（以下简称“中科
创商业保理”）办公场地被查封，账户被冻结，另外深圳子公司深圳市中科创资本投资有限公司、深圳市中科创价值投资有限公司、深圳市禾盛生态供应链有限公司相关证照、公章、账册等资料因存放于中科创商业保理被一并扣押。截止本报告期末，中科创商业保理账户、被扣押的资料尚未解除冻结，上述子公司与控股股东及其关联方不存在资金往来的情形。

    (二）对外担保情况

    1、公司 2022 年 12 月 16 日召开的第六届董事会第六次会议及 2023 年 1 月
5 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司互相提供担保的议案》，为支持全资子公司对经营资金的需求，促进业务发展，公司同
意全资子公司合肥禾盛新型材料有限公司（以下简称“合肥禾盛”）和苏州兴
禾源复合材料有限公司（以下简称“兴禾源”）向银行申请综合授信互相提供
担保，包括但不限于在授信期间内贸易融资、银行承兑汇票、保函、资金业务
及以自有资产进行的抵押或质押融资业务提供连带责任担保，担保额度及有效
期分别为：(1)合肥禾盛为兴禾源向银行申请综合授信提供担保额度为不超过 3亿元，担保期限为 1 年（自协议签署之日起一年内有效，实际担保金额、种类、期限等以合同为准)；(2)兴禾源为合肥禾盛向银行申请综合授信提供担保额度
为不超过 3 亿元，担保期限为 1 年（自协议签署之日起一年内有效，实际担保
金额、种类、期限等以合同为准)。

    公司于 2023 年 3 月 28 日召开的第六届董事会第七次会议及 2023 年 4 月

 21 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》， 公司对全资子公司兴禾源和合肥禾盛的银行融资提供担保，包括但不限于在授 信期间内贸易融资、银行承兑汇票、保函、资金业务及以自有资产进行的抵押 或质押融资业务提供连带责任担保，担保额度及有效期分别为：(1)对兴禾源

 担保额度为不超过 8 亿元人民币，担保期限为 1 年（自协议签署之日起一年内
 有效，实际担保金额、种类、期限等以合同为准)；(2)对合肥禾盛担保额度为
 不超过 4 亿元人民币，担保期限为 1 年（自协议签署之日起一年内有效，实际
 担保金额、种类、期限等以合同为准)。

    2、报告期内，公司对兴禾源的银行融资业务实际担保发生额 39,823.05 万
元，期末担保余额 31,823.05 万元；其中，公司和子公司合肥禾盛共同对兴禾源的银行融资业务实际担保发生额 15,009.60 万元，担保余额 11,009.60 万元；

    公司对合肥禾盛的银行融资业务担保实际担保发生额为 6,320.00 万元，期
末担保余额 6,320.00 万元；其中，公司和子公司兴禾源共同对合肥禾盛的银行融资业务实际担保发生额 4,000.00 万元，担保余额 4,000.00 万元；

    期末担保余额合计38,143.05 万元占公司2022 年度经审计净资产的62.08%。
    3、上述对外担保均严格按照有关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审议程序。除为子公司提供担保外，公司不存在为公司股东、股东的附属企业及公司其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形。

    二、关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就的独立意见

    公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限
售条件已成就，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划》等规定的不得解除限售情形。本次拟解除限售的 67 名激励对象主体资格合法、合规，且已满足公司 2021 年限制性股票激励计划中规定的解除限售条件，解除限售安排未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。据此，我们同意公司对符合解除限售条件的 67 名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票共计 2,550,000 股。

  （以下无正文）

（本页无正文，为苏州禾盛新型材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的专项说明和独立意见之签字页）
独立董事：

          彭  陈

          刘雪峰

          俞  峰

                                                        2023年8月28日