动力源:北京市康达律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(六)

【摘要】北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层8/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-5...

                              北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层

          8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China

              电话/Tel.:010-50867666  传真/Fax:010-65527227  网址/Website:www.kangdalawyers.com

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                    北京市康达律师事务所

                关于北京动力源科技股份有限公司

              2022 年度向特定对象发行 A 股股票的

        补充法律意见书（六）

                    康达股发字[2023]第 0010-6 号

                          二〇二三年八月


                        引言

致：北京动力源科技股份有限公司

  本所接受北京动力源科技股份有限公司（以下称“动力源”或“发行人”）的委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的的特聘专项法律顾问，本
所律师于 2023 年 1 月 12 日出具了《法律意见书》及《律师工作报告》。2023 年 2
月 17 日，中国证监会施行《上市公司证券发行注册管理办法》，同步废止《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》，基于前述规则更新事项，并根据上交所发布的《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》（上证函〔2023〕263 号），本所律师对 2022 年度向特定对象发行 A
股股票的各项实质条件进行了补充核查，并于 2023 年 3 月 2 日出具了《法律意见
书》及《律师工作报告》。

  上海证券交易所于 2023 年 7 月 24 日下发了《关于北京动力源科技股份有限
公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕512 号）（以下简称“《落实函》”），本所律师对《落实函》要求律师核查和说明的
事项进行了合理核查，并于 2023 年 7 月 31 日出具《北京市康达律师事务所关于
北京动力源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（五）》，现根据口头反馈意见对《落实函》有关问题进行补充核查及回复，并出具《北京市康达律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（六）》（以下称《“ 补充法律意见书（六）》”）。
  本所律师依据《证券法》《公司法》《律师法》《管理办法》《编报规则 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定发表法律意见。

  本所律师仅基于补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时实施的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或
本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行必要的核查和验证。

  本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

  本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的补充法律意见书承担相应法律责任。

  发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。申请文件的修改和进一步反馈意见对必备法律文件有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

  本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会及上海证券交易所审核要求引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  除另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。

  本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具补充法律意见如下：


    问题 1

    公司本次募集资金将用于“车载电源研发及产业化项目”。项目建成之后，
公司将形成年产 PDU3.0 车载电源 180,000 套、年产乘用车三合一车载电源 90,000
套、年产商用车三合一车载电源 90,000 套的生产能力。请发行人结合已有新能源车载电源产品产能利用率情况、主要应用车型、销量及收入情况、本次募投项目计划产能等，说明报告期内新能源汽车相关产品的产能利用率波动的原因及合理性，本次募投项目新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在新增产能无法消化的风险。

    请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

    回复：

    一、结合已有新能源车载电源产品产能利用率情况、主要应用车型、销量及收入情况、本次募投项目计划产能等，说明报告期内新能源汽车相关产品的产能利用率波动的原因及合理性

    （一）公司现有新能源车载电源产品产能利用率情况、主要应用车型、销量及收入情况、本次募投项目计划产能情况

    1、新能源车载电源产品产能利用率情况

  报告期内，公司新能源汽车电源产品的产能利用率情况如下所示：

      产品类别              项目        2022 年度    2021 年度    2020 年度

                        产能              2,400 套      2,400 套      1,500 套
新能源汽车电源产品

                        产能利用率          51.08%      70.46%      19.13%

  报告期内，公司新能源汽车电源产品的产能利用率分别为 19.13%、70.46%和51.08%。

    2、新能源车载电源产品主要应用车型

  新能源车载电源三合一产品由三部分组成，包括：车载充电机、车载 DC/DC变换器、高压配电盒。其中：（1）车载充电机用于动力电池充电，将外界交流电转化为高压直流电；（2）车载 DC/DC 变换器用于为车内的低压用电设备以及低
压蓄电池提供电能，将动力电池中的高压直流电转化为低压直流电；（3）高压配电盒用于其他用电设备的电力电源控制和分配。新能源车载电源三合一产品能够在达到相同功能的目的下实现降本、降重以及集成化要求。

  本次募投项目涉及的商用车产品主要应用车型包括：载货汽车、半挂牵引车、专用车以及九座以上的客车等；本次募投项目涉及的乘用车产品主要应用车型包括：九座以下的轿车、多用途车（MPV）和运动型多用途车（SUV）等。

  报告期内，公司新能源汽车电源产品及应用车型情况如下：

 序      销售客户          销售产品            主要应用车型        应用车型
 号                                                                      类别

 1    陕西通家汽车股份  车载三合一电源产  电牛 2 号                  商用车
          有限公司              品

 2    常州锋巢汽车科技  车载三合一电源产  微型面包车、3.5T 物流车    商用车
          有限公司              品

 3    上海众匀新能源科    车载 DC/DC 产品  上汽大通 V80 客车、南京金  商用车
        技有限公司                        龙客车、上海万象客车

    3、新能源车载电源产品销量及收入情况

  报告期内，公司车载设备产品收入情况如下表：

                                                                    单位：万元

                            2022 年度              2021 年度        2020 年度
    车载设备产品

                          金额    变动比例    金额    变动比例      金额

氢燃料汽车电源产品      5,162.51    40.72%  3,668.60    122.55%    1,648.43

新能源汽车电源产品        573.67    74.77%    328.25    55.94%      210.50

        合计            5,736.18    43.52%  3,996.85    115.01%    1,858.93

  车载设备产品主要包括氢燃料汽车电源产品和新能源汽车电源产品。2020 年
度、2021 年度和 2022 年度，车载设备产品分别实现销售收入 1,858.93 万元、
3,996.85 万元和 5,736.18 万元。其中，氢燃料汽车电源产品分别实现销售收入1,648.43 万元、3,668.60 万元和 5,162.51 万元。

  报告期内，公司新能源车载电源产品销量及收入情况如下表：

                                                                    单位：万元

                                      2022 年度            2021 年度        2020 年度

          新能源汽车电源产品

                                  金额    变动比例    金额    变动比例      金额

      销售收入（万元）            573.67    74.77%  328.25    55.94%      210.50

      其中：销售数量（套）        1,455    14.93%    1,266    256.62%        355

      销售均价（元/套）            0.39    52.06%    0.26    -56.27%        0.59

        2020 年度、2021 年度和 2022 年度，新能源车载电源产品分别实现销售