五矿资本:五矿资本股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

【摘要】股票代码：600390股票简称：五矿资本编号：临2023-044五矿资本股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性...

股票代码：600390  股票简称：五矿资本    编号：临2023-044
            五矿资本股份有限公司

 关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、募集资金基本情况

  经国务院国有资产监督管理委员会《关于五矿资本股份有限公司非公开发行优先股有关事项的批复》（国资产权〔2022〕383号）及中国证券监督管理委员会《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2023〕292号）核准，同意五矿资本股份有限公司（以下简称 “公司”）非公开发行不超过10,000万股优先股（以下简称“本次发行”），具体内容详见公司2022年8月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《五矿资本股份有限公司关于非公开发行优先股获国务院国资委批复的公告》（临2022-045）、2023年2月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《五矿资本股份有限公司关于获得中国证监会核准公司非公开发行优先股批复的公告》（临2023-002）。

  本次发行采用分次发行方式，公司于2023年4月19日向特定对象发行第一期优先股，共发行5,000万股，每股面值人民币100.00元；于2023年8月10日向特定对象发行第二期优先股，共发行3,000万股，每股面值人民币100.00元。截至2023年8月11日止，公司优先股募集资金专户已收到本次第二期向特定对象发行优先股所募集的资金共计人
民币2,994,000,000.00元（已扣除保荐费及承销费（含税）6,000,000.00元，尚未扣除其他发行费用），所有募集资金均以人民币形式汇入。上述募集资金在扣除全部发行费用人民币7,924,528.30元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币2,992,075,471.70元，全部计入其他权益工具。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验资，并出具了《五矿资本股份有限公司验资报告》（天职业字〔2023〕43085号）。

  根据公司于2022年8月15日召开的2022年第三次临时股东大会逐项审议通过的《关于公司非公开发行优先股方案的议案》，同意公司本次发行拟募集资金总额不超过1,000,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还有息负债。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及《五矿资本股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，就本次第二期发行优先股，公司及中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸金租”），连同中国国际金融股份有限公司和五矿证券有限公司（以下简称“联席保荐人”），与北京银行股份有限公司城市副中心分行（以下简称“北京银行”），于2023年8月25日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”），协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并已开设募集资金专项账户，开户行为北京银行，账号为20000009867200124397751，初始存放金额为299,400.00万元。


  三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

  公司、外贸金租与联席保荐人及北京银行签署的《监管协议》主要内容如下：

  1、外贸金租已在北京银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为20000009867200124397751，截至2023年8月25日，专户余额为299,400.00万元。该专户仅用于公司及外贸金租拟用于偿还有息负债募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  截至《监管协议》签署之日，外贸金租未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

  2、公司、外贸金租及北京银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、联席保荐人应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司及外贸金租募集资金使用情况进行监督。

  4、北京银行按月（每月10日前）向外贸金租出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给联席保荐人。

  5、外贸金租1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，外贸金租应当及时以邮件方式通知联席保荐人，同时提供专户的支出清单。
  6、北京银行三次未及时向外贸金租或联席保荐人出具对账单，以及存在未配合联席保荐人查询与调查专户资料情形的，外贸金租可以主动或在联席保荐人的要求下单方面终止《监管协议》并注销募集资金专户。

  7、联席保荐人发现公司、外贸金租或北京银行未按约定履行《监
管协议》的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。任何一方未履行《监管协议》项下义务的，应当依法承担违约责任。
  8、《监管协议》自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法转为非监管账户之日起失效。

  特此公告。

                                五矿资本股份有限公司董事会
                                          2023 年 8 月 29 日