大港股份:董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(2023年8月修订)

【摘要】江苏大港股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2023年8月修订）第一章总则第一条为加强对江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中...

    江苏大港股份有限公司董事、监事和高级管理人员

          所持本公司股份及其变动管理制度

                          （2023年8月修订）

                            第一章  总则

  第一条  为加强对江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件及《江苏大港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合本公司具体情况，特制定本制度。

  第二条  本制度适用于本公司董事、监事和高级管理人员及本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。

  公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

  第三条  公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交易。

                  第二章买卖本公司股份行为的申报

  第四条  公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当
及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

  第五条  因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国结算证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

  第六条  公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
  （一）董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

  （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

  （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

  （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；

  （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

  （六）深交所要求的其他时间。

  以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

  第七条  公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

            第三章  所持本公司股份可转让的一般原则和规定

  第八条  董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

  因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

  第九条  公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中
国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

  董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

  每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

  当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
  第十条  董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

  第十一条  公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

  第十二条  在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

  第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在
其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

  （一）每年可转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

  （二）自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有的及新增的本公司股
份；

  （三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。

                  第四章买卖公司股份的限制情况


  第十四条  公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

  （一）公司股票上市交易之日起一年内；

  （二）董事、监事和高级管理人员离职后六个月内；

  （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
  （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

  第十五条  具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得减持股份：

  （一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；

  （二）董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；

  （三）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

  第十六条  公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事、高级管理人员不得减持其持有的公司股份：

  （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
  （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

  第十七条  公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》有关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入禁止期的起算点。

  前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  第十八条  公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
份：

  （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起算；

  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  （三）自可能对本公司股份及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

  （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

  第十九条  公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

  （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
  （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

  （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

  第二十条  对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

                第五章持有及买卖公司股份行为的披露

  第二十一条  公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股份的披露情况。

  公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

  第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖公司股份及其衍生品种时按以下方式披露：

  （一）公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：


  1、上年末所持本公司股份数量；

  2、上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

  3、本次变动前持股数量；

  4、本次股份变动的日期、数量、价格；

  5、变动后的持股数量；

  6、深交所要求披露的其他事项。

  公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所有权在其指定网站公开披露以上信息。

  （二）公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的情况，内容包括：

  1、报告期初所持本公司股份数量；

  2、报告期内买入和卖出本公司股份的数量；

  3、报告期末所持本公司股份数量；

  4、董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股份行为以及采取的相应措施；

  5、深交所要求披露的其他事项。

  第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。

  董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合深交所的规定，每次披露的减持时间区间不得超过六个月。

  在预先披露的减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员应当按照深交所规定，在减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况。在预先披露的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

  减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在两个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划