中国科传:中国科技出版传媒股份有限公司章程

【摘要】中国科技出版传媒股份有限公司章程2023年8月目录第一章总则......4第二章经营宗旨和范围......6第三章股份......6第一节股份发行......6第二节股份增减和回购......7第三节股份转让......8第四章股东和股东大...

中国科技出版传媒股份有限公司

          章 程

              2023年8月


                  目 录


第一章  总  则 ......4

第二章  经营宗旨和范围 ......6

第三章  股  份 ......6

  第一节 股份发行 ...... 6

  第二节 股份增减和回购 ...... 7

  第三节 股份转让 ...... 8

第四章  股东和股东大会 ...... 10

  第一节 股东 ...... 10

  第二节 股东大会的一般规定 ...... 12

  第三节 股东大会的召集 ...... 15

  第四节 股东大会的提案与通知 ...... 16

  第五节 股东大会的召开 ...... 17

  第六节 股东大会的表决和决议 ...... 20

第五章  党组织 ...... 25

  第一节 党组织的机构设置 ...... 25

  第二节 公司党委职权 ...... 25

  第三节 公司纪委职权 ...... 26

第六章  董事会 ...... 27

  第一节 董事 ...... 27

  第二节 独立董事 ...... 29

  第三节 董事会 ...... 33

  第四节 董事会秘书 ...... 38

第七章  总经理及其他高级管理人员 ...... 40
第八章  监事会 ...... 42

  第一节 监事 ...... 42

  第二节 监事会 ...... 42

第九章  财务会计制度、利润分配和审计 ...... 45

  第一节 财务会计制度 ...... 45


  第二节 利润分配 ...... 46

  第三节 内部审计 ...... 48

  第四节 会计师事务所的聘任 ...... 48

第十章  通知和公告 ...... 49

  第一节 通知 ...... 49

  第二节 公告 ...... 49

第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 50

  第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 50

  第二节 解散和清算 ...... 51

第十二章  修改章程 ...... 53

第十三章  附  则 ...... 54

          中国科技出版传媒股份有限公司

                        章程

                      第一章  总 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共中国科学院党组关于新形势下加强院、所投资企业党建工作的实施意见》和其他有关法律法规、规章及公司实际，制订本章程。
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。

    公司经中华人民共和国财政部 2011 年 4 月 19 日《财政部关于科学出版传
媒股份有限公司（筹）设立方案及国有股权管理方案有关问题的函》（财教函
[2011]31 号）、中华人民共和国新闻出版总署 2011 年 3 月 28 日《关于科学出版
社有限责任公司整体变更设立股份公司并在境内证券市场上市的复函》（新出字[2011]77 号）批准，以有限公司整体变更的方式发起设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：911100007109346842。
    第三条 公司于 2016 年 12 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 13,050 万股，于 2017年 1 月 18 日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称

    中文名称：中国科技出版传媒股份有限公司

    中文简称：中国科传

    英文全称：China Science Publishing & Media Ltd

    英文简称：CSPM

    第五条 公司住所：北京市东城区东黄城根北街 16 号

    第六条 公司注册资本为人民币 790,500,000 元。


    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，把加强
党的领导和完善公司治理统一起来，根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，发挥党委在公司的领导作用。

    第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十一条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

    依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十二条  本章程所称高级管理人员是指总经理和其他高级管理人员。其
他高级管理人员是指公司的总编辑、副总经理、财务总监、董事会秘书。


                  第二章  经营宗旨和范围

    第十三条  公司的经营宗旨：以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理
论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻执行党对出版工作的各项方针、政策，坚持为人民服务、为社会主义服务、为科技创新服务的出版方针，坚持把社会效益放在首位，实现社会效益与经济效益相统一，推动企业高质量发展。

    第十四条  经依法登记，公司的经营范围：

    许可项目：图书出版；中小学教科书出版；期刊出版；网络出版物出版；电子出版物出版；电子出版物制作；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售；广播电视节目制作经营；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：广告发布；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务；数字技术服务；非居住房地产租赁；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；软件开发；教学用模型及教具销售；组织文化艺术交流活动；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；教学用模型及教具制造【分支机构经营】。

    具体经营范围以工商登记机关核发的营业执照为准。

    公司按照市场导向，根据自身能力以及经营发展的需要，可以调整经营范围，并在境内外设立分支机构，但应当根据当地法律经有权机关登记或变更。

                      第三章  股 份

                          第一节  股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。


    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。

    第十九条  公司发起人的名称、认购的股份数、持股比例、出资方式及出
资时间如下表所示：

                        认购的股份数

        名称                            持股比例    出资方式    出资时间
                          （万股）

 中国科技出版传媒集团                                              公司设立时
                              59,400        99%      净资产折股

      有限公司                                                        缴足

 中国科学院控股有限公                                              公司设立时
                              600          1%      净资产折股

        司                                                          缴足

        合计                60,000        100%          －          －

    经公司 2011 年第二次临时股东大会决议，公司注册资本增至 66,000万股，
由人民邮电出版社有限公司认购公司新增发的 3,000 万股股份，持股比例占增资后股份公司总股本的 4.54545%，由电子工业出版社有限公司认购公司新增发的3,000万股股份，持股比例占增资后股份公司总股本的 4.54545%。发起人中国科技出版传媒集团有限公司持股比例占增资后股份公司总股本的 90%，发起人中国科学院控股有限公司持股比例占增资后股份公司总股本的 0.9091%。

    第二十条  公司的股份总数为 79,050 万股，均为每股面值人民币壹元的普
通股。

    第二十一条  公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                      第二节  股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一) 公开发行股份；

    (二) 非公开发行股份；

    (三) 向现有股东派送红股；

    (四) 以公积金转增股本；

    (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


    第二十四条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：

    (一) 减少公司注册资本；

    (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；

    (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项至第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六