苏奥传感:中金公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见-S3

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“苏奥传感”、“公司”）2021年...

              中国国际金融股份有限公司

          关于江苏奥力威传感高科股份有限公司

      使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“苏奥传感”、“公司”）2021 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就苏奥传感使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意江苏奥力威传感高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监
许可（2021）25 号）核准，公司向特定对象发行 A 股股票 65,927,971 股，发行
价格为 7.22 元/股。公司本次募集资金总额为人民币 475,999,950.62 元，扣除发行费用人民币 9,343,328.23 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币
466,656,622.39 元。上述募集资金已于 2021 年 7 月 16 日全部到账，并由大华会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具《江苏奥力威传感高科股份有限公司验资报告》（大华验字[2021]000509 号）。

    二、募集资金使用情况及闲置原因

  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户相关开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。本次募集资金投资项目基本情况如下：

                                                                        单位：万元

  序号              项目名称              投资总额  截止 2023 年 6 月 30 日
                                                        募集资金已投入金额

  1  汽车传感器产品智能化生产线建设项目  34,000.00              6,568.28

  2  商用车车联网系统建设项目            9,000.00              2,845.79

  3  补充流动资金                        3,665.66              3,665.66

                    合计                    85,136.71              13,079.73

  截至 2023 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金金额为 13,079.73 万元，募
集资金专用账户累计收到的银行存款利息（扣除手续费）230.07 万元，闲置募集资金进行现金管理产生的投资收益 1,316.76 万元。

  由于募投项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

    三、本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的

  根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，在确保募集资金投资项目正常实施及公司正常经营的情况下，公司合理使用闲置募集资金进行现金管理，以提高募集资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。
    （二）投资额度

  公司拟使用额度不超过 35,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。

    （三）投资产品品种

  为控制财务风险，公司运用闲置募集资金投资的保本理财产品，必须符合以下条件：

  1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

  2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

  3、投资产品不得质押。


  自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年（含）。

    （五）资金来源

  资金来源为公司闲置募集资金。

    （六）实施方式

  在上述额度及决议有效期内，董事会授权公司管理层行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同并具体实施等。

    （七）信息披露

  公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时披露购买理财产品的具体情况。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

  1、虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地投资理财产品，因此投资的实际收益不可预期。

  3、相关工作人员的操作和监控风险。

    （二）风险控制措施

  针对委托理财，公司已制定《内部控制制度》《对外投资管理制度》《委托理财管理制度》《公司章程》等较为完善的内部控制制度。为有效保证资金安全，控制投资风险，公司将严格遵守相关制度，并采取如下措施：

  1、公司设立理财小组，由董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、投资
专职人员等组成，必要时聘请外部专业机构提供投资咨询服务。实际购买理财产品时，根据董事会批准确定的投资规模和可承受风险的情况，专职人员通过各种渠道，广泛接触金融机构；通过行业内了解、实地拜访、参加推介会等方式，筛选出资信状况、财务状况良好、盈利能力强的专业金融机构作为受托方。专职人员根据前期调研、分析情况，形成具体的产品投资方案，经理财小组批准后方可实施。

  2、公司进行委托理财，应当与受托方签订书面合同，明确投资理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。

  3、在委托理财业务延续期间，公司指定专职人员负责跟踪理财产品进展情况及投资安全状况，并按季度上报董事会委托理财进展情况；如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险，并及时向理财小组和董事会汇报。

  4、公司财务部按照公司资金管理的要求，负责开设并管理理财相关账户，包括开户、销户、使用登记等，负责委托理财相关的资金调入调出管理，以及资金专用账户管理。委托理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金。严禁出借委托理财账户、使用其他投资账户、账外投资。

  5、公司董事会办公室负责委托理财产品业务的审批申请，审计部负责对审批手续、实际操作情况、资金使用与保管情况的审计与监督，督促财务部及时进行账务处理，并对财务处理情况、盈亏情况进行核实。每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。如发现合作方不遵守合同的约定或理财收益达不到既定水平，应提请公司及时终止理财或到期不再续期。

  6、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  7、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，对公司委托理财投资信息进行分析和判断，按照相关规定予以公开披露。


    五、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响

  1、公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保正常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司募投项目的正常开展。

  2、通过使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺的短期理财产品，可以提高募集资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。

    六、本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的审批程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

  2023 年 8 月 24 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过 35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本承诺的短期理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用，期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （二）监事会审议情况

  2023 年 8 月 24 日，公司召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺的短期理财产品，能够提高公司募集资金的使用效率和收益，不会影响募投项目的正常开展和公司的正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，同意公司使用额度不超过 35,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过 12 个月。

    （三）独立董事意见

  公司独立董事认为：

  1、在保障募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不影响募集资金投资计划和募投项目的建设进度，也不存在变相改变募集资金使用用途或损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；


  2、本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

  综上，同意公司使用额度不超过 35,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过 12 个月。在上述额度内，资金可滚动使用。

    （四）保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：

  1、上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项的议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，第五届监事会第五次会议、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的程序，审批程序符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。

  2、苏奥传感目前财务状况良好，本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，是公司在确保募集资金投资项目正常实施及公司正常经营的情况下，合理使用闲置募集资金购买保本型理财产品，以提高募集资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。该事项不会影响公司正常运营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  3、保荐机构提醒公司注意，在使用闲置募集资金进行现金管理的时候，应注意该行为是在充分保障公司募投项目建设的基础上进行的，所购买的理财产品应当为保本型理财产品，购买额度应当在授权范围内。公司应合理选择理财产品的发行机构及产品，选择安全性高、流动性好、产品发行主体有能力履行保本承诺的产品。

  综上，本保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

保荐代表