华塑控股:业绩承诺完成情况审核报告

【摘要】华塑控股股份有限公司审核报告大信专审字【2024】第14-00092号大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGECERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP.大信会计师事务所WUYIGECertifiedPublicAcco...

  华塑控股股份有限公司

    审 核 报 告

      大信专审字【2024】第 14-00092 号

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.


                    大信会计师事务所      WUYIGE Certified Public Accountants.LLP    电话 Telephone：+86（10）82330558
                    北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax：    +86（10）82327668
                    学院国际大厦 22 层 2206  No.1 Zhichun Road, Haidian Dist.          网址 Internet：  www.daxincpa.com.cn
                    邮编 100083            Beijing, China, 100083

          业绩承诺完成情况审核报告

                                                  大信专审字【2024】第 14-00092 号
华塑控股股份有限公司全体股东：

  我们对华塑控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《华塑控股股份有限公司关于支付现金购买资产之标的公司业绩承诺完成情况专项说明》（以下简称“业绩承诺完成情况专项说明”）进行了审核。

  一、管理层和治理层的责任

  贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，真实、准确地编制并披露业绩承诺完成情况专项说明，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  治理层负责监督贵公司业绩承诺完成情况专项说明编制过程。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的业绩承诺完成情况专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

  三、审核意见

  我们认为，贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2023年度业绩承诺的完成情况。


                    大信会计师事务所      WUYIGE Certified Public Accountants.LLP    电话 Telephone：+86（10）82330558
                    北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax：    +86（10）82327668
                    学院国际大厦 22 层 2206  No.1 Zhichun Road, Haidian Dist.          网址 Internet：  www.daxincpa.com.cn
                    邮编 100083            Beijing, China, 100083

  四、其他说明事项

  本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）          中国注册会计师：刘涛

          中 国 ·北 京                    中国注册会计师：唐菡

                                                            二〇二四年四月十六日

            华塑控股股份有限公司

        关于支付现金购买资产之标的公司

      2023 年度业绩承诺完成情况的专项说明

  一、重大资产重组基本情况

  华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021 年 9 月 30 日实施完成了购
买天玑智谷（湖北）信息技术有限公司（以下简称“天玑智谷”或“标的公司”）51%股权资产涉及的重大资产重组。本次重大资产重组方案为：本公司通过全资子公司成都康达瑞信企业管理有限公司（以下简称“康达瑞信”）以支付现金方式购买深圳天润达科技发展有限公司（以下简称 “天润达”、“交易对方”）持有的天玑智谷 51%股权，交易金额为 10,200.00 万元。本次交易完成后，本公司通过全资子公司康达瑞信持有天玑智谷 51%股权，成为天玑智谷的第一大股东暨控股股东。

  本公司于 2021 年 9 月 3 日召开了第十一届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于
公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》即康达瑞信购买天玑智谷 51%股权的相关议案。
  本公司于 2021 年 9 月 27 日召开第四次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司重大
资产重组暨关联交易方案的议案》即康达瑞信购买天玑智谷 51%股权的相关议案。

  2021 年 9 月 28 日，黄石经济技术开发区铁山区市场监督管理局出具了关于天玑智谷股东
变更的备案通知书并换发《营业执照》。截至 2021 年 9 月 28 日，天润达持有的天玑智谷 51%
的股权已过户至康达瑞信名下，交易双方已完成了天玑智谷 51%股权的过户事宜。

  本公司通过全资子公司康达瑞信于 2021 年 7 月 23 日向交易对方支付本次交易的预付款
人民币 3,000.00 万元，该预付款已于《股权转让协议》生效后正式转变为本次交易的第一期
转让价款；于 2021 年 9 月 29 日向交易对方指定账户支付人民币 2,200.00 万元；于 2021 年
12 月 25 日向交易对方指定账户支付人民币 5,000.00 万元；至此，本公司履行完毕本次重大资
产重组全部支付款项 10,200.00 万元的义务。

  二、资产重组业绩承诺情况

  （一）交易对方业绩承诺及补偿约定

  本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕后的当年度及之后 2 个年度，即 2021 年度、
2022 年度及 2023 年度（以下简称“业绩承诺期”）。交易对方承诺：业绩承诺期实现的净利润
累积不低于人民币 6,400 万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经收购方聘请的审计机构审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  交易对方承诺：若实际净利润未达到承诺净利润的，交易对方及其标的公司的实际控制人同意以现金方式补偿给收购方，补偿金额具体计算公式如下：补偿金额＝（业绩承诺期累积承诺净利润-业绩承诺期累积实际实现净利润数）÷6,400 万元×本次交易标的股权转让价款，补偿金额不得超过本次交易股权转让价款总额。

  （二）超额业绩奖励

  考虑到交易完成后，标的公司的实际净利润可能会超过承诺净利润，经友好协商，本次交易设置超额业绩奖励，超额业绩奖励实施的前提是标的公司业绩承诺期限内实际净利润超过承诺净利润；若标的公司超额完成承诺业绩的，则按照上市公司监管以及公司章程相关规定，将超出承诺净利润部分的 100%全部奖励给交易对方，但向交易对方支付的超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易标的股权转让价款的 20%（即 2,040 万元）。 具体奖励方案由标的公司总经理提出通过标的公司董事会审议后，须取得上市公司股东大会审议通过，且符合标的公司章程和上市公司监管的相关规定，超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。超额业绩奖励在履行完毕《股权转让协议》关于业绩补偿和应收账款回收约定后，剩余部分
应于 2024 年 12 月 31 日前奖励给交易对方。

  （三）应收账款回收约定

  业绩承诺期届满后第 9 个月（2024 年 9 月 30 日）为应收账款回款截止日（以下简称：“回
款截止日”），收购方聘请审计机构对标的公司的应收账款进行专项审计，当标的公司截至 2023年 12 月 31 日（以下简称：“回款考核日基准日”）的应收账款在回款截止日收回金额不足回款考核基准日账面净值 100%的，则由交易对方或其指定方以现金受让该部分尚未收回的应收账
款，即交易对方或其指定方应在 2024 年 10 月 31 日前按回款考核基准日应收账款账面净值受
让尚未收回的应收账款，并将相应受让款项全额支付至标的公司，使标的公司该部分应收账款总体回款达到回款考核基准日应收账款账面净值的 100%。如标的公司未能按期足额收回应收账款，且交易对方或其指定方也未能按照上述约定足额支付应收账款受让款的，则收购方、上市公司以及标的公司有权从交易对方的分红款和超额业绩奖励等款项中直接扣减，扣减后
不足的部分，从 2024 年 11 月 1 日开始，每逾期一日，交易对方应按照应付未付金额×万分之
五的标准向收购方支付违约金，直至交易对方或其指定方履行完毕该款项支付义务时止。


  三、业绩承诺完成情况

  2023 年度，标的公司天玑智谷实现净利润 1,833.00 万元，非经常性损益 95.19 万元，扣
除非经常性损益后的天玑智谷净利润 1,737.81 万元。

  由于执行《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年
修订）》，将天玑智谷与公司日常经营相关、对多个会计期间财务报表损益产生持续性影响（通过递延收益摊销）的政府补助作为经常性损益，调整后，对 2022 年度天玑智谷影响如下：
标的公司天玑智谷实现净利润 2,938.07 万元，调整后为 2,938.07 万元，非经常性损益 385.76
万元，调整后为 286.76 万元，扣除非经常性损益后的天玑智谷净利润 2,552.31 万元，调整后为 2,651.31 万元。

  2023 年度为交易对方业绩承诺的最后一年，业绩承诺期累计承诺利润 6,400.00 万元，2021
年度实现业绩承诺 1,905.30 万元、2022 年度实现业绩承诺 2,651.31 万元、2023 年度实现业绩
承诺 1,737.81 万元，累计实现业绩承诺 6,294.42 万元，占业绩承诺总额的 98.35%。

                                                            华塑控股股份有限公司
                                                                2024 年 4 月 16 日