浪潮信息:独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

【摘要】浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》...

          浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事

      关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见

  根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，对公司第九届董事会第三次会议审议的相关事项发表以下独立意见：

    一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

  作为公司的独立董事，经审慎查验有关材料后，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见如下：

  （1）公司严格遵守相关法律法规及公司章程的规定，报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况。

  （2）报告期内，公司、控股子公司除为控股子公司担保外无其他对外担保事项。公司为控股子公司担保事项均已按照有关规定履行了相应的审批程序，不存在违规对外担保事项，不存在为公司控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况，各项担保合法合规。

    二、关于公司总经理辞职的独立意见

  经核查，彭震先生因工作原因，申请辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。

  根据《公司法》《公司章程》等有关规定，彭震先生的辞职不会影响公司正常经营，彭震先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。辞去上述职务后，彭震
先生将继续担任公司董事长、董事会战略与可持续发展委员会主任委员及提名委员会委员职务。

    三、关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分期权的独立意见

  经核查，公司本次注销部分期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018 年股票期权激励计划》和《公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司此次注销部分期权事宜。

    四、关于公司拟变更会计师事务所的独立意见

  经核查，我们认为：大华会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构、内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

    五、关于补选公司第九届董事会非独立董事的独立意见

  经审阅刘耀辉先生的个人履历及相关资料，我们认为刘耀辉先生符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》中有关上市公司董事任职资格的规定，具备履行董事职责所必需的工作经验；其提名程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，程序合法、有效。

  我们同意补选刘耀辉先生为公司第九届董事会非独立董事，并同意提交股东大会审议。

    六、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

  经审阅胡雷钧先生、许燕燕女士的个人履历及相关资料，我们认为上述人员均具备担任上市公司高级管理人员的资格，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件；其提名及聘任程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，程序合法、有效。

  我们同意聘任胡雷钧先生为公司总经理、同意聘任许燕燕女士为公司财务负责人。

    七、对《关于浪潮集团财务有限公司风险持续评估报告》的独立意见

  经审阅公司出具的《关于浪潮集团财务有限公司风险持续评估报告》及浪潮集团财务有限公司相关资料，我们认为浪潮集团财务有限公司作为中国银保监会批准成立的非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；能够按照《公司法》《银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。我们一致同意本议案。

    八、关于公开发行公司债券的独立意见

  公司符合中国证监会、深圳证券交易所现行公司债券政策和公开发行条件，具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。本次发行公司债券的方案合理可行，有利于进一步拓宽公司融资渠道，优化公司现有融资结构，满足中长期资金需求，更好地发挥财务杠杆效应，合理控制公司整体融资成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会及董事会授权公司管理层全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。基于上述情况，同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

                              浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事：
                                              王爱国、王培志、刘培德
                                              二〇二三年八月二十五日