岩石股份:上海贵酒股份有限公司独立董事工作制度

【摘要】上海贵酒股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步强化独立董事的工作职能，充分发挥独立董事的作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法...

                  上海贵酒股份有限公司

                    独立董事工作制度

                            第一章 总则

    第一条 为进一步强化独立董事的工作职能，充分发挥独立董事的作用，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海贵酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，制定《独立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。

  第二条 有关法律、行政法规和《公司章程》中涉及董事的规定适用于独立董事。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

                      第二章 独立董事的任职条件

  第三条 担任独立董事应当符合下列条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合法律、行政法规、《独立董事管理办法》等有关规定要求的独立性要求；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；


  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则、《公司章程》规定的其他任职条件。

  第四条 公司董事会成员中应该有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具有注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

  公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略与 ESG 等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

  第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

  第六条 独立董事不符合本制度第三条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事在任职期间出现《公司法》规定不得担任董事的情形，或者被中国证监会采取不得担任公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的，相关独立董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

  相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效。在离职生效之前，相关独立董事仍应当按照法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

                第三章 独立董事提名、选举和更换程序

  第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应实行累积投票制。

  中小股东表决情况应当单独计票并披露。依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第八条 独立董事由股东大会选举或更换，任期三年。任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

  第九条 独立董事的提名、选举和更换按如下程序进行：

  （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
  （三）上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《独立董事管理办法》的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。对上海证券交易所持有异议的被提名人，不得提交股东大会选举。

  第十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  独立董事不符合本制度第三条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  第十一条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

  第十二条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责情形的，应当按照上海证券交易所有关规定执行。

                        第四章 独立董事的职权

  第十三条 独立董事保证最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责，从而在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，其中：

  （一）参与决策体现在独立董事应当定期与公司管理层沟通，加强现场调研，在充分了解公司情况的前提下，参与公司决策；

  （二）监督制衡体现在独立董事应当不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责；

  （三）专业咨询体现在独立董事应当充分发挥自身的专业知识和经验，结合公司行业及高质量发展需求，为公司的长远发展提供建议和支持。

  第十四条 独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

  第十五条 独立董事行使下列特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第十六条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：

  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任、解聘高级管理人员；

  （三）董事、高级管理人员的薪酬；

  （四）聘用、解聘会计师事务所；

  （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

  （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

  （七）内部控制评价报告；

  （八）相关方变更承诺的方案；

  （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

  （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

  （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

  （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

  （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

  （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

  （十五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

  第十七条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


  第十八条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。

  第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

  （一）重大事项的基本情况；

  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

  （三）重大事项的合法合规性；

  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

  （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

  第二十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告