钢研高纳:关于为参股子公司向公司控股股东借款提供关联担保的公告

【摘要】证券代码：300034证券简称：钢研高纳公告编号：2023-047北京钢研高纳科技股份有限公司关于为参股子公司向公司控股股东借款提供关联担保的公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对...

证券代码：300034              证券简称：钢研高纳          公告编号：2023-047
        北京钢研高纳科技股份有限公司关于

 为参股子公司向公司控股股东借款提供关联担保的公告
  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 25 日
召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于为参股子公司向公司控股股东借款提供关联担保的议案》，现将相关内容公告如下：

  一、关联担保概述

  （一）关联担保基本情况

  2019 年 8 月 12 日、2019 年 8 月 27 日，公司分别召开了第五届董事会第二
十一次会议和 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于为参股子公司向公司控股股东借款提供关联担保的议案》，青岛钢研新材料科技发展有限公司（原名“青岛钢研投资发展有限公司”，以下简称“青岛钢研”）因业务发展的需要，与公司控股股东中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）签署了借款协议，向中国钢研申请总额 2.5 亿人民币的借款额度，公司按持股比例的 50%为本次借款提供 1.25 亿元连带责任担保，另一股东钢研大慧私募基金管理有限公司（原名“钢研大慧投资有限公司”，以下简称“钢研大慧”）照持股比例进行同比例担保。担保借款年利率为 4.89%，借款利息按照实际借款天数计算后按季度结算，该额度有效期五年。截至本公告日，上述借款及担保已履行四年，青岛钢研依合同约定按时归还借款利息。

  自 2020 年以来，银行贷款市场报价利率（LPR）逐步下调，银行亦积极出台金融支持政策，通过贷款利率进一步下浮纾解企业财务困难，而青岛钢研借款利率一直未调整。现青岛钢研借款即将到期，根据青岛钢研经营管理实际情况及市场利率，参照目前 5 年期 LPR，拟调整借款利率为 3.50%（年化），借款利息按照
实际借款天数计算后按季度结算，公司持有青岛钢研 50%股份，公司按持股的 50%股权比例为其本次申请的借款进行关联担保，即为其中的 1.25 亿元借款提供连带责任担保，其余借款金额由青岛钢研的另一股东钢研大慧按照持股比例进行同比例担保，该额度有效期五年。公司本次对青岛钢研的担保的借款用途为用于归还青岛钢研于 2019 年与中国钢研签订的 2.5 亿元的借款合同，担保形式为连带责任担保，青岛钢研就公司本次对其 1.25 亿元担保提供反担保，本次担保不收取青岛钢研担保费用，本次签订的相关担保及反担保协议和文件不会新增公司为青岛钢研的担保。

  （二）本次关联担保履行的决策程序

  公司于 2023 年 8 月 25 日召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于为参股子公司向公司控股股东借款提供关联担保的议案》，关联董事李晗、黄沙棘、曹爱军回避表决本议案，6 名非关联董事审议通过该议案，独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

  中国钢研为公司及钢研大慧的控股股东，青岛钢研系公司控股股东所控制的其他法人，同时，青岛钢研为公司参股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，青岛钢研系公司的关联法人，本次担保事项涉及关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  本次关联担保事项涉及的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方及被担保人基本情况

    1、公司名称：中国钢研科技集团有限公司

    统一社会信用代码：91110000400001889L

    类型：有限责任公司（国有独资）

    注册资本：190000 万元

    法定代表人：张少明

    成立日期：2000 年 3 月 27 日

    住所：北京市海淀区学院南路 76 号

    经营范围：许可经营项目：《钢铁研究学报（中英文版）》《冶金分析》《粉末
冶金工业》《金属功能材料》《物理测试》《轧钢》出版发行（限分支机构经营，
有效期至 2018 年 12 月 31 日）。一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及其计
算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投资业务；广告业务。

    截至2022年12月31日，中国钢研经审计的资产总额为27,930,456,371.41元，净资产为 15,294,044,175.47 元，2022 年实现营业收入 13,850,658,958.65元，净利润 748,938,034.16 元。中国钢研持有公司 40.36%的股份，为公司的控股股东。

    2、公司名称：青岛钢研新材料科技发展有限公司

    统一社会信用代码：91370203MA3Q3N2T5R

    类型：其他有限责任公司

    注册资本：25000 万元

    法定代表人： 邢杰鹏

    成立日期：2019 年 6 月 28 日

    住所：山东省青岛市市北区开平路 22 号

    经营范围：投资咨询(非证券类业务);资产管理(需经中国证券投资基金业协会登记,未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务);新材料、新工艺、新技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;物业管理;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    青岛钢研股权结构图如下：

              股东              出资额（人民币万元） 出资比例（%）

  北京钢研高纳科技股份有限公司          12500              50

  钢研大慧私募基金管理有限公司          12500              50

              合计                      25000              100


  截至 2022 年 12 月 31 日，青岛钢研经审计的资产总额为 681,087,566.92
元，负债总额为 423,589,918.63 元，净资产为 257,497,648.29 元，截至 2022
年实现营业收入 9,784,631.06 元，利润总额-15,538,777.98 元，净利润-11,654,083.49 元。

  经查询，青岛钢研不是失信被执行人。

    三、本次关联交易定价依据及关联交易协议签署安排

    本次公司为青岛钢研向公司控股股东借款提供关联担保，利率遵循市场化原则确定，定价公允、合理。本次关联担保协议及反担保协议尚未签署，关联担保协议的主要内容将由公司、钢研大慧、青岛钢研和中国钢研共同协商确定，反担保协议的主要内容将由公司和青岛钢研共同协商确定，公司不收取担保费用。公司董事会授权公司管理层在本次股东大会通过后，在股东大会决议通过的担保额度内做出具体相关决定，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议及反担保协议为准。

    四、关联交易目的及对上市公司的影响

    本次担保是为保障青岛钢研资金筹措，推动其业务发展，降低融资成本，公司本次未收取青岛钢研担保费用，体现了公司对青岛钢研的支持，符合公司和全体股东的利益。本次担保用于归还青岛钢研于 2019 年与中国钢研签订的 2.5 亿元的借款合同，利率遵循市场化原则确定，定价公允、合理，青岛钢研另一股东按股权比例进行同比例担保，且青岛钢研就公司本次对其 1.25 亿元担保提供反担保，担保风险可控，有利于确保参股子公司的正常生产经营。本次签订相关的担保及反担保协议和文件不会新增公司为青岛钢研的担保。

    五、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截至本公告日，公司与中国钢研发生的各类关联交易总金额为 21,025.82
万元；公司与青岛钢研发生的各类关联交易总金额为 9.61 万元。

    六、董事会意见

    公司董事会认为，公司从参股子公司经营发展出发，通过提供关联担保，保障青岛钢研资金筹措，推动其业务发展，降低融资成本，有利于青岛钢研保持必要的周转资金，保持正常的经营，本次担保用于归还青岛钢研于 2019 年与中国钢研签订的 2.5 亿元的借款合同，不会新增公司为青岛钢研的担保，利率遵循市
场化原则确定，定价公允、合理，青岛钢研另一股东按股权比例进行同比例担保，且青岛钢研就公司本次对其 1.25 亿元担保提供反担保，担保风险可控，不影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

    七、独立董事事前认可和独立意见

  公司已将本次议案内容交给独立董事审阅并获得事前认可，独立董事基于独立判断的立场，对此议案发表如下独立意见：

    公司本次为参股子公司青岛钢研向公司控股股东借款提供担保，是为保障青岛钢研资金筹措，推动其业务发展，降低融资成本，公司本次未收取青岛钢研担保费用，体现了公司对青岛钢研的支持，符合公司和全体股东的利益。本次担保用于归还青岛钢研于 2019 年与中国钢研签订的 2.5 亿元的借款合同，不会新增公司为青岛钢研的担保，利率遵循市场化原则确定，定价公允、合理，青岛钢研另一股东按股权比例进行同比例担保，且青岛钢研就公司本次对其 1.25 亿元担保提供反担保，担保风险可控，不会对公司的经营业绩产生影响。

    本事项及审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

    在审议此项关联担保时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们一致同意该关联担保事项并同意将该关联担保议案提交公司2023 年第三次临时股东大会审议。

    八、累计担保数量及逾期担保

    截至本公告披露日，公司累计担保（含本次担保）总额为 51,850 万元，占
公司净资产的比例为 16.29%，公司无逾期担保情况。

    九、备查文件

    1、公司第六届董事会第二十四次会议决议公告；

    2、公司独立董事会关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
    3、公司独立董事会关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见。

    特此公告。

                                  北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
                                            2023 年 8 月 25 日