濮耐股份:重大信息内部报告制度(2023年8月)

【摘要】濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司重大信息内部报告制度第一章总则第一条为规范濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，...

      濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

              重大信息内部报告制度

                      第一章    总则

    第一条 为规范濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的重
大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票
及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应在第一时间将相关信息向公司董事长、总裁和董事会秘书报告的制度。

    第三条 本制度所称的“报告义务人”为公司董事、监事、高级管理人员、各部门
负责人、各分公司及控股子公司负责人、公司派驻各分支机构负责人、控股子公司的董事、监事和高级管理人员、持有公司 5％以上股份的股东及公司规定的其他人员。

                  第二章    重大信息的范围

                      第一节  母公司重大信息的范围

    第四条 母公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程：

  （一）拟提交公司董事会审议的事项；

  （二）拟提交监事会审议的事项；

  （三）交易事项，包括：

    1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产转换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

    2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

    3、向其他公司提供财务资助；

    4、提供担保；

    5、租入或租出资产；

    6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    7、赠与或受赠资产；


    8、债权或债务重组；

    9、研究与开发项目的转移；

    10、签订许可协议；

    11、购买原材料、燃料、动力；

    12、销售产品、商品；

    13、提供或接受劳务；

    14、委托或受托销售；

    15、与关联人共同投资；

    16、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项.

  （四）诉讼和仲裁事项

    1、单独案件或连续十二个月累计涉案金额超过 100 万元人民币的诉讼、仲裁事项；
    2、其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大诉讼、仲裁事项；
    3、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。

    （五）其他重大事件：

    1、变更募集资金投资项目；

    2、业绩预告和盈利预测的修正；

    3、利润分配和资本公积金转增股本；

    4、股票交易异常波动和澄清事项；

    5、回购股份；

    6、可转换公司债券涉及的重大事项；

    7、股权激励；

    8、公司及公司股东发生重大承诺事项.

    （六）重大风险事项

    1、遭受重大经营损失，单次损失在 100 万元以上；

    2、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿，金额达 50 万元以上；

    3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任，金额在 50 万元以上；

    4、计提大额资产减值准备；

    5、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

    6、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备的情形；

    7、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

    8、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

    9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、 质押；


    10、主要或全部业务陷入停顿；

    11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

    12、公司董事、监事、高级管理人员无法正常履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查。

  （七）重大变更事项

    1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

    2、经营方针和经营范围发生重大变化；

    3、变更会计政策或者会计估计；

    4、董事会就发行新股、可转换债券或其他再融资方案形成相关决议；

    5、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换债券发行申请或其他再融资方案提出了相应的审核意见；

    6、公司董事长、总裁、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；

    7、生产经营情况或生产环境发生重大变化（包括产品销售价格、原材料采购价格一个月内变动幅度达 50％以上等）；

    8、订立与生产经营相关，可能对公司经营产生重大影响的重要合同，涉及金额超过 500 万元；

    9、订立与市场推广相关的重要合同涉及金额超过 50 万元，及与公司市场推广相关，
可能对公司信息披露产生重大影响的事项；

    10、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

    11、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

    12、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的事项；

    13、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

    第五条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事
项达成意向后及时将该信息报告董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

    第六条 持有公司 5％以上股份的股东在其持有的公司股份出现变动、被质押、冻结、
司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。


                第二节  分公司及控股子公司重大信息的范围

    第七条  分公司及控股子公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程：
  （一）公司股东会、董事会审议通过的相关决议；

  （二）利润分配和转增股本事项；

  （三）短期金融投资项目；

  （四）股东发生或者拟发生变更；

  （五）总裁或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变动；

  （六）任一股东所持公司的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
  （七）股东会、董事会决议被法院依法撤销；

  （八）购买或者出售资产，金额较大；

  （九）参与委托理财、委托贷款、银行授信业务；

  （十）向其他公司提供财务资助；

  （十一）与关联方签订的购买或出售资产、提供或者接受劳务、共同投资等关联交易协议；

  （十二）公司业绩发生重大变化的预告及盈利预测的修正；

  （十三）遭受重大财务损失；

  （十四）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿的事项；

  （十五）计提大额资产减值准备；

  （十六）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备的情形；

  （十七）公司变更会计政策或者会计估计；

  （十八）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的事项；

  （十九）重大的资本性支出事项；

  （二十）主要或者全部业务陷入停顿的情况；

  （二十一）开展新业务，开发新项目，开拓新市场的进展情况；

  （二十二）订立与生产经营相关，可能对公司经营产生重大影响的重要合同，涉及金额超过 100 万元；

  （二十三）订立与市场推广相关的重要合同涉及金额超过 50 万元,及与公司市场推广相关，可能对公司信息披露产生重大影响的事项；

  （二十四）涉及金额超过 50 万元的经营损失、保险赔偿事项；

  （二十五）由于新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响的
情况。

    第八条 本制度未涉及的上报事项参照《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
子公司管理制度》之规定执行。

            第三章    重大信息内部报告程序和形式

    第九条 公司董事会办公室是公司重大信息的管理机构，负责回答社会公众投资者、
机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。

  重大信息内部报告工作负责人为董事会秘书。

    第十条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章
所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向董事长、总裁报告，并知会董事会秘书、董事会办公室，并在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真到董事会办公室，必要时应将原件以特快专递形式送达。公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。
    第十一条 董事会秘书应按照相关法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票
上市规则》等上市公司信息披露规则及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

    第十二条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
  1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
  2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

  3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

  4、中介机构关于重要事项所出具的意见书；

  5、公司内部对重大事项审批的意见。

          第四章    重大信息内部报告的管理和责任

    第十三条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人为：

  （一）公司及控股子公司的董事、监事、高级管理人员，公司各部门及分公司负责人；
  （二）公司控股股东、实际控制人；

  （三）持有公司 5％以上股份的股东。

    第十四条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人应确保上报信息的及时、真实、
准确、完整。

    第十五条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况，制
定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规和人员为信息报告联络人（各分公司、控股子公司及部门可以是负责人），负责本部门或本单位重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书和董事会办公室的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。

    第十六条 重大信息报送资料由第一责任人签字后方可报送至董事会办公室。

    第十七条 公司总裁及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各
下属分支机构、控股子公司对重大信息的收集、整理、上报工作。

    第十八条 公司董事、监事、总裁、董事会秘书、公司其他高级管理人员及因工作
关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。公司应当加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量缩小知情人员的范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。

    第十九条 未经公司董事会或董事长授权，公司各部门、分公司及控股子公司和其
他信息知情人不得对外公布任何公司未公开重大信息，不得代表公司对外进行信息披露。
    第二十条