宝钛股份:宝鸡钛业股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

【摘要】证券代码:600456证券简称:宝钛股份编号：2023-020债券代码：155801/155802债券简称：19宝钛01/19宝钛02宝鸡钛业股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容...

证券代码:600456          证券简称:宝钛股份        编号：2023-020

债券代码：155801/155802              债券简称：19 宝钛 01/19 宝钛 02

            宝鸡钛业股份有限公司

  2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况

                  专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、募集资金基本情况

  1、 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2021〕17 号）文核准，公司于 2021
年 2 月非公开发行人民币普通股（A 股）股票 47,511,839 股，发行价为每股人
民币 42.20 元，共计募集资金 2,004,999,605.80 元，扣除承销保荐费人民币37,089,992.90 元（含税），募集资金到账金额为人民币 1,967,909,612.90 元，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于
2021 年 2 月 2 日出具了《验资报告》（希会验字[2021]0009 号）。上述募集资
金到账金额扣除其他发行费用人民币 1,668,814.95 元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 1,966,240,797.95 元。

  2、募集资金使用和结余情况

  2023 年 1-6 月，公司实际使用募集资金 6,008.85 万元，截止 2023 年 6 月
30 日，公司累计已使用募集资金 138,435.80 万元，募集资金余额为 61,457.16万元，其中：募集资金专户余额为 41,457.16 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额3,268.88万元），临时补充流动资金20,000.00万元。
    二、募集资金管理情况

  1、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和自律监管规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称
 《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设
 立募集资金专户。2021 年 2 月 24 日，公司与保荐机构西部证券股份有限公司及
 兴业银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以 下简称《三方监管协议》），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵 照履行。

    2、募集资金专户存储情况

    截止2023 年6 月30 日，本公司有1 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
                                                            单位：万元

        开 户 银 行              银 行 账 号        募集资金专户余额

兴业银行股份有限公司宝鸡分行  458020100100120752        41,457.16

    三、报告期募集资金的实际使用情况

    1、募集资金投资项目的资金使用情况

    （1）截止 2023 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项
 目”）的资金使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”；

    （2）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

    公司募投项目中，检测、检验中心及科研中试平台建设项目不是生产性项目， 是为高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目、宇航级宽幅钛合金板材、带箔材 建设项目及公司现有生产经营提供保障的保障性项目，间接提高公司盈利能力， 故该项目不单独核算效益。

    2、募投项目先期投入及置换情况

    报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

    3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    （1）2022 年 4 月 20 日，公司召开的第七届董事会第十一次临时会议、第
 七届监事会第六次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时
 补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 4 亿元（含 4 亿元）的非公开发行
 股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营, 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事、监事会对上 述事项发表了同意意见，公司保荐机构西部证券股份有限公司出具了无异议核查
 意见。具体内容详见 2022 年 4 月 21 日披露的《关于使用部分闲置募集资金临时
 补充流动资金的公告》（公告编号：2022-017）。

    2023 年 4 月 4 日，公司已将上述临时用于补充流动资金的 4 亿元募集资金
全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。同时，公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。具体内容详见
2023 年 4 月 5 日公司披露的《公司关于提前归还临时补充流动资金的募集资金
公告》（公告编号：2023-001 号）

  （2）2023 年 4 月 12 日，公司召开的第八届董事会第一次临时会议、第八
届监事会第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 2 亿元（含 2 亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，公司保荐机构西部证券股份有限公司出具了无异议核查意见。具
体内容详见 2023 年 4 月 13 日披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动
资金的公告》（公告编号：2023-002）。

  截止 2023 年 6 月 30 日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金的余
额为 2 亿元。

  4、对闲置募集资金进行现金管理情况

  报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理情况。

  5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  报告期内，公司不存在超募资金使用情况。

  6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况。

  7、节余募集资金使用情况

  报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

  8、募集资金使用的其他情况

  2023 年 6 月 20 日，公司召开的第八届董事会第二次临时会议、第八届监事
会第二次临时会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑当前公司非公开发行股票募集资金投资项目的实际建设情况等因素，经审慎研究，同意将项目达到预定可使用状态的时间延期。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，公司保荐机构西部证券股份有限公司对该事项出具了无异议
核查意见。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 21 日披露的《公司关于募集资金投
资项目延期的公告》（公告编号：2023-015 号）。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附表：募集资金使用情况对照表

                                  宝鸡钛业股份有限公司

                                二〇二三年八月二十五日


    附表：                                      募集资金使用情况对照表

    宝鸡钛业股份有限公司                                            截止日期：2023 年 6 月 30 日                                                单位：人民币万元

                      募集资金总额                              196,624.08                  本报告期投入募集资金总额                6,008.85

                  变更用途的募集资金总额                                －                      已累计投入募集资金总额                138,435.80

                变更用途的募集资金总额比例                              －

                                                      调                                          截至期末累                                    项目
                              已变更项                整  截至期末承                            计投入金额    截至期  项目达  本年  是否  可行
                              目，含部分  募集资金承  后  诺投入募集  本年度投入  截止期末累  与承诺投入    末投入  到预定  度实  达到  性是
        承诺投资项目          变更（如  诺投资总额  投      资金        金额    计投入金额  金额的差额  进度（%） 可使用  现的  预计  否发
                                有）                  资      (1)                    （2）        (3)＝      (4)＝  状态日  效益  效益  生重
                                                      总                                          (2)-(1)    (2)/(1)    期                  大变
                                                      额                                                                                        化

高品质钛锭、管材、型材生产线      —      51,000.00  —  51,000.00  1,181.21    34,147.08  -16,852.92    66.96  2023年  不适用 不适用  否
建设项目                                                                                                                    10 月

宇航级宽幅钛合金板材、带箔材      —      77,000.00  —  77,000.00  4,144.70    47,413.24  -