中国医药:董事会提名委员会实施细则(2023年8月修订)

【摘要】中国医药健康产业股份有限公司董事会提名委员会实施细则（2023年8月修订）第一章总则第一条为规范中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公...

          中国医药健康产业股份有限公司

            董事会提名委员会实施细则

                      （2023 年 8 月修订）

                  第一章    总  则

    第一条  为规范中国医药健康产业股份有限公司（以下简称
“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

    第二条  董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设
立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审议并提出建议。

                  第二章    人员组成

    第三条  提名委员会成员由三名董事组成，独立董事为二
名。

    第四条  提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条  提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。

    第六条  提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

    第七条  公司董事会办公室负责提名委员会日常工作联络
和会议组织等事宜。公司人力资源部等相关部门应根据提名委员会的要求协助其开展工作。

                  第三章    职责权限

  第八条  提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第九条  提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交
董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

                  第四章    决策程序

    第十条  提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，
结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条
件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过实施。
    第十一条  董事、高级管理人员的选任程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

    （三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                  第五章    议事规则

    第十二条  提名委员会根据公司提名需要召开会议，并于会
议召开前三天通过邮件、电话、传真、电子邮件或者其他方式通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前款通知期限的限制。

    会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。

    第十三条  提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

    第十四条  提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十五条  提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及
相关高级管理人员列席会议。

    第十六条  如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十七条  提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第十八条  提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十九条  提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。

    第二十条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。

                  第六章    附  则

    第二十一条  本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
    第二十二条  本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并应及时对本实施细则进行修
订，报董事会审议通过。

    第二十三条  本实施细则解释权归属公司董事会。