徐工机械:华泰联合证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为徐工集团工程机械股份有限公司（以下...

            华泰联合证券有限责任公司

    关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并
 徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之部分限售股解禁
                上市流通的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”、“上市公司”或“公司”）吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对本次交易部分限售股解禁并上市流通事项进行了专项核查，并形成核查意见如下：

    一、本次解除限售股份的基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司向徐州工程机械集团有限公司等发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司的批复》（证监许可[2022]1281 号）核准，上市公司向徐州工程机械集团有限公司发行 2,376,848,019 股、向天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）发行 728,675,752 股、向上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）发行 698,132,455 股、向江苏省国信集团有限公司发行 654,499,180 股、向建信金融资产投资有限公司发行 305,432,949 股、向淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）发行 274,156,963 股、向杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）发行 239,983,029 股、向宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）发行 218,384,559 股、向交银金融资产投资有限公司发行 218,166,393 股、向国家制造业转型升级基金股份有限公司发行 209,114,505 股、向宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）发行 203,112,912 股、向徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行 189,477,510 股、向福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）发行 163,624,793 股、向上海港通
三期投资合伙企业（有限合伙）发行 130,899,834 股、向河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）发行 130,899,834 股、向天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 119,991,515 股、向中信保诚人寿保险有限公司发行 109,083,195 股股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司。

    （一）本次限售股股份登记情况

  上市公司本次重组向上述 17 名交易对方发行的人民币普通股（A 股）
6,970,483,397 股已于 2022 年 8 月 29 日在深圳证券交易所上市，股份性质均为限
售流通股。

    （二）本次限售股股份锁定情况

  本次重组发行对象的锁定期情况具体如下：

 序号                  发行对象名称                  发行股份数量  限售期
                                                        （股）      （月）

  1  徐州工程机械集团有限公司                      2,376,848,019    36

  2  天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）            728,675,752    36

  3  上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）            698,132,455    12

  4  江苏省国信集团有限公司                          654,499,180    12

  5  建信金融资产投资有限公司                        305,432,949    12

  6  淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）        274,156,963    36

  7  杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）    239,983,029    12

  8  宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合    218,384,559    12

      伙）

  9  交银金融资产投资有限公司                        218,166,393    12

  10  国家制造业转型升级基金股份有限公司              209,114,505    12

  11  宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合    203,112,912    12

      伙）

  12  徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合    189,477,510    36

      伙）

  13  福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有    163,624,793    12

      限合伙）

  14  上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）            130,899,834    12

  15  河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合    130,899,834    12

      伙）


 序号                  发行对象名称                  发行股份数量  限售期

                                                        （股）      （月）

  16  天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）    119,991,515    12

  17  中信保诚人寿保险有限公司                        109,083,195    12

                        合计                          6,970,483,397      /

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次交易完成后，上市公司总股本变更为 11,818,604,693 股。

  2022 年 9 月 14 日，上市公司注销了因实施现金选择权所回购的全部
2,438,600 股股份。本次注销完成后，上市公司的总股本由 11,818,604,693 股变更为 11,816,166,093 股。

  除上述情形外，自本次限售股形成日至本核查意见出具日，上市公司未发生其他因分配、公积金转增导致股本数量的变化，不存在本次限售股的同比例变化的情况。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    （一）本次申请解除股份限售的股东做出的股份限售承诺

  本次申请解除股份限售的股东为上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省国信集团有限公司、建信金融资产投资有限公司、杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）、交银金融资产投资有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）、福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）、河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）、天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信保诚人寿保险有限公司。

  上述股东在本次重组时作出与本次解限股份对应的承诺如下：

 承诺                承诺内容                      承诺期限      履行情况
 类型

 股 份  本单位因本次交易而取得上市公司的股份  2022 年 8 月 29 日至

 限 售  时，如本单位持有徐工有限股权的时间已满  2023 年 8 月 29 日    正常履行

 承诺  12 个月，则本单位在本次交易中以徐工有限


 承诺                承诺内容                      承诺期限      履行情况
 类型

        股权认购取得的上市公司股份，自股份发行

        结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；

        如本单位持有徐工有限股权的时间不足 12

        个月，则本单位在本次交易中以徐工有限股

        权认购取得的上市公司股份，自股份发行结

        束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。本

        次发行结束后，本单位因本次交易取得的股

        份若由于上市公司送红股、转增股本等原因

        增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期

        的约定。锁定期届满后，本单位转让和交易

        上市公司股份将依据届时有效的法律法规和

        深圳证券交易所的规则办理。若本单位所认

        购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管

        政策不相符，本单位将根据证券监管机构的

        监管政策进行相应调整。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，前述申请解除股份限售的股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    （二）申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对该股东违规担保等情况

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保的情况。

    四、本次限售股上市流通情况

  本次上市流通的限售股总数为 3,401,325,153 股；

  本次上市流通日期为 2023 年 8 月 29 日；

  本次解除股份限售股东共计 13 位；

  本次限售股上市流通明细清单如下：

                                          持有限售                  剩余限售
 序        股东名称        持有限售股  股占公司  本次上市流通    股数量

 号                        数量（股）  总股本比    数量（股）    （股）

                                            例

  1  上海胜超股权投资合伙  698,132,455      5.91%    698,132,455          -
    企业（有限合伙）


 2  江苏省国信集团有限公  654,499,180      5.54%    654,499,180          -
    司

 3  建信金融资产投资有限  305,432,949      2.58%    305,432,949          -
    公司

    杭州国改双百智造股权

 4  投资合伙企业（有限合  239,983,029      2.03%    239,983,029          -
    伙）

    宁波梅山保税港区创翰

 5  资产管理合伙企业（有  218,384,559      1.85%    218,384,559          -
    限合伙）

 6  交银金融资产投资有限  218,166,393      1.85%    218,166,393          -
    公司

 7  国家制造业转型升级基  209,114,505      1.77%    209,114,505          -
    金股份有限公司