美邦服饰:关于关联租赁的公告

【摘要】 股票代码：002269股票简称：美邦服饰编号：2023-049 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 关于关联租赁的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海美特斯邦威服饰股...

股票代码：002269        股票简称：美邦服饰          编号：2023-049
              上海美特斯邦威服饰股份有限公司

                    关于关联租赁的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 18
日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于关联租赁的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  公司计划向关联方上海康威企业发展有限公司（以下简称“康威企业”）租赁其位于上海市浦东新区环桥路 208 号园区的部分办公区域，拟租赁面积为9,261 平，拟租赁期为9 年。环桥路园区系知名建筑设计团队打造的时尚产业园，更好契合公司未来的发展战略，且较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。同时公司将原康桥东路 800 号园区部分对外出租，经测算，公司对外出租物业的租金收入远大于本次关联租赁的租金成本，可以提升公司资产使用效率，对公司经营情况将产生一定积极影响。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，康威企业为公司控股股东上海华服投资有限公司 100%持股的子公司，与公司构成关联关系，本次交易构成与该公司的关联交易。

  上述关联交易已经公司第六届董事会第二次会议表决通过，关联董事胡佳佳女士回避表决，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经外部有关部门批准。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定“公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。”鉴于公
司本次关联租赁期为 9 年，公司将每 3 年按上述规定履行审议程序及披露义务。
  二、关联方基本情况

  企业名称：上海康威企业发展有限公司

  企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册地：上海市浦东新区环桥路 208 号 1-11 幢、14-19 幢

  法定代表人：周成建

  注册资本：40,000 万元

  统一社会信用代码：91310115053024647X

  主营业务：一般项目：商务信息咨询；投资咨询；从事计算机专业领域内的技术咨询、技术服务；日用百货、电子产品的销售；物业管理；非居住房地产租赁经营；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  主要股东：上海华服投资有限公司

  实际控制人：周成建

  关联关系：康威企业为本公司控股股东上海华服投资有限公司全资持股的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，康威企业属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  上海康威企业发展有限公司资信情况良好，不属于失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  公司本次拟租赁的为关联方康威企业所有的位于上海市浦东新区环桥路 208号园区的部分办公区域，拟租赁面积为 9,261 平，拟租物业设定了抵押。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次租赁合同定价依据格律（上海）资产评估有限公司出具的《上海市浦东新区康桥镇环桥路 208 号房地产市场租金报告》，根据报告结论，上海市浦东新
区康桥镇环桥路208 号物业在咨询基准日2023 年 7月 31 日的租金市场价值为人
民币 2.16 元/平方米 天。


  经公司与康威企业协商一致，本次关联交易的租金价格为 2.16 元/平方米 天，本次租赁合同的金额定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。

  五、协议主要内容

  1、合同双方当事人：

  出租方（甲方）：上海康威企业发展有限公司

  承租方（乙方）：上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  2、租赁物业：上海市浦东新区康桥镇环桥路 208 号物业，租赁面积为 9,261
平。

  3、租赁期限：本合同租赁期限为 9 年，自该租赁物业交付日起开始计算 9
年止；租赁期届满，乙方享有同等条件下的优先续租权。

  4、交付日期：2023 年 11 月 1 日。

  6、免租期：甲方给予乙方总共 12 个月的免租期，从租赁物业交付给乙方之日起算，在免租装修期或者免租期内，乙方无需缴纳租金，但在该期间内乙方仍需缴纳所实际发生的水电费、通讯费等各项费用。

  7、租金：人民币 2.16 元/平方米 天。

  8、租金支付：半年一付。

  9、其他：本协议自甲乙双方盖章之日起生效。因乙方为深圳证券交易所主板上市公司，根据深圳证券交易所的《股票上市规则》规定，“公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。”双方同意若关联交易经审议通过的，本协议继续履行，若重议不通过的，木协议白动终止”。

  六、交易目的及对公司影响

  上述对外出租物业符合公司战略及业务转型发展的实际情况，本次交易遵循公平、公正、公开的原则进行，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况


  2023 年年初至披露日，公司与本次交易的关联方无关联交易。上海华服投资有限公司作为康威企业的控股股东，根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于接受关联方财务资助的议案》，公司控股股东上海华服投资有限公司及其全资子公司上海邦誉企业发展有限公司拟共同向本公司提供总额度不超过90,000 万元人民币的财务资助，借款利率执行贷款市场报价利率（LPR），截止
2023 年 7 月底，财务资助余额为 26,598 万。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  1、事前认可意见

  本次关联交易应按照相关程序审议，关联董事应回避表决，关联交易遵循了一般商业条款，关联租赁定价依据充分、租赁价格公允，符合上市公司利益，不存在损害上市公司及中小股东权益的情形，公司独立董事一致同意将该事项提交董事会会议审议。

  2、独立意见

    本次关联租赁审议程序符合法律、法规和公司章程规定，关联董事胡佳佳女士回避表决。公司向关联方租赁物业属于正常经营需要，具备商业合理性。本次租赁定价依据充分，租赁价格公允，不存在关联方侵占公司利益的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  九、备查文件

  1、公司第六届董事会第二次会议决议

  2、公司第六届监事会第二次会议决议

  3、公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见

  4、公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见
  5、《房屋租赁合同》

  6、《上海市浦东新区康桥镇环桥路 208 号房地产市场租金报告》

                                上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
                                                    2023 年 8 月 21 日