爱建集团:爱建集团董事会秘书工作制度(2023年8月)

【摘要】上海爱建集团股份有限公司董事会秘书工作制度第一章总则第一条为提高公司治理水平，规范上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市...

          上海爱建集团股份有限公司

              董事会秘书工作制度

                            第一章  总则

  第一条为提高公司治理水平，规范上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规和其他规范性文件，制订本工作制度。

  第二条公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

  第三条公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股票及其衍生品种变动管理等其相关职责范围内的事务。
  第四条公司设立董监事会办公室，为公司董事会秘书分管的工作部门。
                            第二章  选 任

  第五条公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

  第六条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

  （一）具有良好的职业道德和个人品质；

  （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

  （三）具备履行职责所必需的工作经验；

  第七条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

  （一）《上海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；

  （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

  （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

  （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；


  （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

  第八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

  证券事务代表的任职条件参照本制度第七条执行。

  第九条公司召开董事会会议聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交以下材料：

  （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本制度规定的任职资格的说明、现任职务和工作履历；

  （二）董事会秘书、证券事务代表的学历证明复印件、董事会秘书资格证书等；

  （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

  （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

  上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

  第十条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
  第十一条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

  （一）本制度第七条规定的任何一种情形；

  （二）连续三个月以上不能履行职责；

  （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

  （四）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

  董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
  第十二条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

  董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。


  第十三条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

  公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月，董事长应代行董事会秘书职责，并在6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

                            第三章  履 职

  第十四条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

  （一）负责公司信息对外发布；

  （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

  （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

  （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

  （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

  （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

  第十五条  公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

  （一）组织筹备董事会会议及其专门委员会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议、负责董事会会议记录工作并签字；

  （二）建立健全公司内部控制制度；

  （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

  （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

  （五）积极推动公司承担社会责任。

  第十六条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

  第十七条董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，包括：

  （一）保管公司股东持股资料；

  （二）办理公司限售股解禁等相关事项；

  （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

  （四）其他公司股权管理事项。

  第十八条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

  第十九条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
  第二十条公司董事会秘书应督促公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
  第二十一条  公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

  第二十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。

  第二十三条  公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

  第二十四条公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

  第二十五条  公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

  第二十六条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。


  第二十七条 董事会秘书应按照证券交易所相关规定参加培训及后续培训。
                            第四章  惩戒

  第二十八条董事会秘书违反《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，应按照相关规定追究责任。

  第二十九条董事会秘书违反本工作制度或本公司相关规章制度的，应按照公司奖惩办法做出处罚。

                            第五章  附 则

  第三十条本工作制度由公司董事会制定，由董监事会办公室负责解释。
  第三十一条本工作制度与有关法律、法规及规范性文件相冲突时，按照有关法律、法规及规范性文件执行。

  第三十二条本工作制度未尽事宜，按照有关法律、法规及规范性文件执行。
  第三十三条本工作制度自董事会批准之日起实施，修订时亦同。

                                      上海爱建集团股份有限公司董事会
                                                    2023 年 8 月 20 日