爱建集团:爱建集团信息披露管理制度(2023年8月)

【摘要】上海爱建集团股份有限公司信息披露管理制度第一章总则1.目的规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、及时、完整，保护投资者合法权益，增加公司透明度，维护公司良好形象。2.制定依据1）《上市公司治理准则》2）《上市公司信息披露管理办法》3）《...

          上海爱建集团股份有限公司

              信息披露管理制度

                            第一章 总则

    1. 目的

  规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、及时、完整，保护投资者合法权益，增加公司透明度，维护公司良好形象。

    2. 制定依据

  1）《上市公司治理准则》

  2）《上市公司信息披露管理办法》

  3）《股票上市规则》

  4）监管部门有关信息披露的其他规定

    3. 术语和定义

  信息：指所有可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或本公司主动披露的信息，主要包括：

  1）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告；

  2）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、更正公告和其他重大事项公告以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项；
  3）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书、募集说明书、收购报告书等；

  4）公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会上海监管局、上海证券交易所、上海上市公司资产重组领导小组办公室或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件；

  5）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。


    4. 适用范围

  1）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东

  2）董事和董事会

  3）监事和监事会

  4）董事会秘书

  5）公司高级管理人员

  6）公司各职能部门以及分公司、控股子公司及其负责人

  7）收购人

  8）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员

  9）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体

    5. 主管机构和相关机构职责

    5.1 主管机构及其职责

  董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交易所联络的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露等。公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。

  董事会秘书的职责有：

  1）负责公司信息对外发布。

  2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息内部报告程序，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按有关规定向证券交易所办理披露事宜。

  3）汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

  4）准备和提交董事会、股东大会的会议文件和资料；参加董事会、股东大
会，制作会议记录并签字。

  5）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券监管部门报告。

  6）就公司未公开信息的披露提出意见和建议。

  7）协助公司董事、监事、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任。

  8）定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。

  9）参加涉及信息披露事项的会议。

  10）督促董事会依法行使职权；在董事会拟做出的决议违反法律，法规，规章、上市规则等或公司章程时，提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见。

  11）对公司未公开披露的信息负有保密责任，并不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。

  12）证券交易所要求履行的其他职责

    5.2 相关机构及其职责

  5.2.1 控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东

  及时、准确地告知董事会秘书是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合其做好信息披露工作。

  5.2.2 董事和董事会的职责

  1）董事应认真阅读公司各项经营、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任。


  2）董事对保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或则重大遗漏负有责任。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。

  3）董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或者个人泄露未公开披露的信息。

  4）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或者董事会向股东或媒体发布、披露公司未公开披露的信息。

  5.2.3 监事和监事会的职责

  1）监事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或者个人泄露未公开披露信息。

  2）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

  3）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  4）监事会需要对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

  5.2.4 高级管理人员的职责

  1）应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营管理、财务状况、重大合同的签订及执行情况、资金运用及盈亏情况等，同时必须保证这些信息的真实、准确、及时和完整，承担相应责任。

  2）有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，并提供有关资料，承担相应责任。

  3）在研究或决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书参加会议，并提供信息披露所需资料。

  4）在知晓可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产生重大影响的事件时，应在第一时间告知董事会秘书，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。


  5）对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露的信息。

  6）在公司内部召开涉及重大投资、预算等会议时，应责成会议组织人负责会议的保密措施，在相关会议材料中做出保密提示，并在会议中提示参会人员的保密责任。

  5.2.5 证券事务代表

  证券事务代表在董事会秘书空缺或不能履行职责时，按照法律法规的规定代行董事会秘书的职责。

  5.2.6 董监事会办公室职责

  董监事会办公室为公司信息披露事务管理部门，其所承担的信息披露的职责为：

  1）负责协助董事会秘书进行有关信息披露的事务性工作。

  2）与证券监督管理部门保持日常联系。

  3）及时学习和研究信息披露的相关规则，以准确理解相关规则。

  4）关注公共传媒（包括网站）关于本公司的报道，以及公司股票的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，并根据情况提出信息披露的建议。

  5.2.7 各职能部门、分公司及控股子公司的职责

  1）各职能部门负责人、分公司及控股子公司负责人为各自信息报告第一负责人，需严格执行公司的信息披露制度，并制订相应的内部控制制度。

  2）积极配合董事会秘书做好信息披露工作，并根据要求提供相关资料。

  3）有效地管理，收集投资企业的专业信息，在即将发生 7.2 所述的重大事项时，有义务、有责任在第一时间告知董事会秘书，并根据要求提供相关资料。
  4）分公司、控股子公司股东大会、董事会及行政会议等相关决策机构通过决议后一个工作日内，应将相关决议报备给董监事会办公室。

  5）在信息披露前履行保密义务。

    6. 信息披露的基本原则和判断标准

  1）公司应按公开、公正、公平的原则对待所有股东，严格按相关规则及时披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时，简明清晰、通俗易懂，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2）除按有关规则明确要求披露的信息外，在不涉及经营机密的基础上，应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。公司自愿披露的信息应保证持续性和一致性，不得选择性披露。

  3）拟披露的信息存在不确定性、属于商业秘密、商业敏感信息或者证券交易所认可的其他情形，及时披露可能引致不当竞争、损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可向证券交易所申请暂缓或者豁免披露，并说明暂缓或者豁免披露的理由和期限。

     拟披露的信息尚未泄露；

     有关内幕人士已书面承诺保密；

     公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

  4）公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按上市规则披露或者履行相关义务可能导致本公司违反法律法规或危害国家安全的，可以向证券交易所申请豁免披露或豁免履行相关义务。

  暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

  5）公司的重大事项若处于筹划阶段出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实，并按相关规则持续披露该重大事项。

     该重大事项难以保密；

     该重大事项已经泄露或市场出现传闻；

     公司股票交易发生异常波动时。

                      第二章 定期报告与临时报告

    7. 应当披露的信息及披露要求

    7.1 定期报告及其披露要求

  1）公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
  2）年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每
个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

  3）公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

  4）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

  5）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

  6）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

    7.2 临时报告及其披露要求

  7.2.1 重大交易公告

  1）“交易”包括下列事项：

     购买或者出售资产；

     对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

     提供财务资助（含有息或者无