国检集团:中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函之回复报告(修订稿)

【摘要】中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函之回复报告（修订稿）保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）二〇二三年八月上海证券交易所：贵所于2023年3月24日签发...

  中国国检测试控股集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
        的审核问询函之回复报告

              （修订稿）

                保荐机构（主承销商）

 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
              二〇二三年八月

上海证券交易所：

  贵所于 2023 年 3 月 24 日签发的《关于中国国检测试控股集团股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（[2023]148 号）（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所问询函的要求，中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“国检集团”、“公司”、“上市公司”、“申请人”或“发行人”）会同保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）、发行人会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、发行人律师嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现答复如下，请予审核。

  本问询函回复文件如无特别说明，相关用语和简称与《中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）》中各项用语和简称的含义相同。

  本反馈回复中的字体代表以下含义：

黑体：                                          问询函所列问题

宋体：                                      对问询函所列问题的回复

  在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


                                    目录


目录 ...... 3
问题 1 关于本次募投项目的必要性 ...... 4
问题 2 关于融资规模合理性 ...... 36
问题 3 关于收入季节性波动 ...... 62
问题 4 关于房屋出租业务 ...... 104
问题 5 关于核酸检测业务情况 ......114
保荐机构关于发行人回复的总体意见......117

    问题 1 关于本次募投项目的必要性

  根据申报材料及反馈回复，1）本次募集资金拟投向 3 个检测实验室建设项目、区块链碳排放管理平台建设项目、收购云南云测质量检验有限公司 51%股权项目、收购湖南华科检测技术有限公司 49%股权项目。2）前期，公司通过国检京诚持有湖南华科 51%股权并拥有实际控制权。3）区块链碳排放管理平台建设项目主要通过引入区块链技术，为建材行业企业提供碳排放数据采集、管理、核算、分析并为相应企业提供双碳相关的节能环保咨询服务、人员培训等服务方便客户推进碳交易管理。公司具备国内为数不多的碳认证、鉴证资质，公司已完成 2000 多家企业的碳核查，经手多个省份的碳排放核查工作。4）建材行业目前还未纳入全国碳排放权交易市场，已经有其他企业在牵头建立化工、钢铁等高碳排放行业的同类平台建设。

  请发行人说明（1）公司本次收购湖南华科少数股权的主要考虑及必要性；（2）区块链碳排放管理平台建设项目具体业务模式，主要产品等，与公司主营业务的协同方式；区块链关键技术内容，与公司原有碳检测服务业务安全性配置技术的差异，说明在碳检测数据服务业务中应用区块链技术的必要性，同行业公司是否应用区块链技术开展类似业务；（3）结合目前碳检测以及碳数据管理行业的市场规模、竞争格局以及发展趋势等说明本次募投项目与其他高碳排放行业的同类平台的差异情况；（4）公司目前是否已有碳检测服务以及碳数据管理订单，建材行业未正式纳入碳排放交易市场对本次募投项目实施是否存在影响，公司盈利预测中是否考虑相关因素。

  请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，请发行人会计师针对问题（4）核查并发表明确意见。

    回复：

    一、公司本次收购湖南华科少数股权的主要考虑及必要性

    1、湖南华科盈利能力强，是国检集团环境检测板块业务领先的企业，且在食农检测领域具有良好的发展前景，收购其少数股权有利于提升上市公司的盈利能力

  湖南华科是国检集团环境检测板块的代表性企业，该公司盈利能力较为突出，2020
年至 2022 年，其营业收入分别为 5,987.23 万元、8,154.99 万元、8,611.49 万元，复合增
长率达到 20%，净利润分别为 916.91 万元、1,223.90 万元、1,240.60 万元，稳步上升，
且 ROE 保持在 25%以上，在人均效益、单位设备投入产出等数据方面均处于国检集团
环境检测板块的领先位置。

  同时，上市公司拟以本次募集资金投资湖南华科以增强其食农检测和危废检测能力，以环境检测为基础，打造新的收入和利润增长点，拓展双主业的业务结构，有望为公司规模和利润的快速增长提供更大的基础和空间。

  本次股权收购的投资款为 4,630.50 万元，仅对应约 7.7 倍市盈率。若仅考虑湖南华
科现有业务的盈利能力，预计每年可增加国检集团合并归母净利润约 600 万元。若考虑到募投项目建设后，根据项目建设可研报告，湖南华科将新增 1,500-1,700 万元左右的净利润，如湖南华科检测实验室建设项目顺利实施，则预计未来年度国检集团通过本次收购 49%股权新增的归母净利润将有望达到 735-833 万元。因此本次投资在未来年度有望增厚国检集团归母净利润 1,335-1,433 万元，结合初始投资款 4,630.50 万元测算，本次收购的收益率有望达到 30%左右，远高于国检集团目前的净资产收益率水平。

  综上所述，本次收购对于国检集团增厚盈利能力，增厚股东回报具有积极意义。

    2、加强对湖南华科控制能力，便于打造华中区域环境检测和食农检测的主要基地，并保证重大项目顺利完成

  本次股权整合是国检集团战略发展的需要。国检集团收购湖南华科少数股东股权有利于实现国检集团“跨区域、跨领域”的外延式增长，湖南华科作为国检集团在华中区域的环境检测核心骨干企业，未来将通过整合华中区域环境领域全产业链（水、土壤、大气）细分领域的优质资源，落实国检集团在华中区域环境检测业务的战略部署，进一步发挥湖南华科的专业技术和市场优势，促进国检集团所属子公司之间的协同发展，同时为华中区域“组织精健化”工作推动打下基础，有助于未来国检集团在华中区域内生式增长和外延式发展工作的推进。

  同时，国检集团收购湖南华科少数股东股权将进一步优化产业链布局，增强公司对所属全级次子公司的管控力度，提高决策效率，更好地开拓区域市场。未来国检集团将以湖南华科为投资管理平台在华中区域（湖南、湖北、河南）内重组整合环境领域全产业链细分领域的优质资源，同时拓展食农检测、危废检测等具有市场前景的高附加值业务，进一步提高盈利能力和区域竞争力，促进湖南华科快速、高质量发展。

  另外，过去三年，国检集团承担了中国环境监测总站国家地表水环境监测网采测分离监督检查技术服务项目，涉及全国多个省份，工作成绩受到部委高度肯定。该项目开
启未来三年的招标工作即将启动，该项目系国家级项目，需要从全集团层面组织实施和调配资源。同时，目前国检集团已有超过 10 家实验室入围第三次全国土壤普查项目指定实验室，该项目将持续至“十四五”末。以上两个重点项目，均属于国检集团承接的国家级项目，既是行业对国检集团的肯定，也是国检集团自身能力和品牌的彰显。湖南华科是相关项目的重要承担子主体，本次发行人通过提升对该公司的持股比例，将有利于稳固公司对湖南华科的管控力和影响力，更有利于相关项目在公司层面的调度、资源协调以及内部成员企业的协同。

    二、区块链碳排放管理平台建设项目具体业务模式，主要产品等，与公司主营业务的协同方式；区块链关键技术内容，与公司原有碳检测服务业务安全性配置技术的差异说明在碳检测数据服务业务中应用区块链技术的必要性，同行业公司是否应用区块链技术开展类似业务

    1、业务模式及产品主要功能

  该项目主要是为了建成基于区块链技术的建材行业碳排放管理平台，并基于该碳排放管理平台为建材行业客户提供综合性数据服务。碳排放管理平台建成后，其主要功能是为建材行业企业提供碳排放数据采集、管理、核算、分析，为碳排放管理及后续交易提供安全可信的基础数据，并利用数据优势，为相应企业提供双碳相关的节能环保咨询服务、人员培训等增值服务。

  该项目不涉及交易平台的开发建设，也不具备交易功能，其定位是建材行业的碳数据基础设施，主要提供以碳监测所得数据为基础的各类数据服务。国检集团作为国内碳监测领域的专业机构，在该领域拥有丰富的项目经验和扎实的技术能力，该平台基于上市公司为建材行业客户提供的碳监测服务，通过建设碳数据管理平台，并引入提升数据可追溯性、防篡改性的区块链技术，旨在实现建材行业碳数据的可用、可管、可信，为建材行业企业提供高可靠性的碳排放数据及基于碳数据的碳管理服务，并为政府机构、金融机构等对碳排放数据存在需求的其他客户提供相应的数据服务。

  在盈利模式上，该平台超过 95%的收入均来自于为建材行业客户提供的与碳数据监测、采集、管理相关的技术服务和培训，后续拟向其他对建材行业碳数据存在使用需求的客户（如政府机构、行业协会等）开放相应数据资源以获得少量基于碳数据的增值服务收入。


    2、现有碳核查等碳服务业务的主要模式

  （1）碳服务业务较为常见的业务模式

  2017 年 12 月，经国务院同意，国家发展改革委印发《全国碳排放权交易市场建设
方案（发电行业）》，明确碳市场是控制温室气体排放的政策工具，并确定以发电行业为
突破口，分阶段稳步推进。2021 年 7 月 16 日，全国碳市场正式上线交易，首批纳入全
国碳市场的重点排放单位共计 2,162 家，纳入门槛为 2013-2019 年任一年温室气体排放量达 2.6 万吨二氧化碳当量（综合能源消费量约 1 万吨标准煤）及以上的发电企业（含
其他行业自备电厂），合计年覆盖二氧化碳排放量约 45 亿吨二氧化碳。截止 2022 年 12
月 31 日，全国碳市场前两个履约周期已顺利收官。

  与二氧化硫、氮氧化物等可依托环境检测设备直接检测排放量的气体不同，二氧化碳等温室气体通过环境监测设备直接予以检验的技术尚不成熟且未予以推广，末端二氧化碳排放监测方法仍在研发阶段，属于未来的发展方向。因此，目前碳核查和碳监测主要基于能源数据，例如燃料消耗、生产过程中能源作为原材料的使用量、外购电力和热力的交易量以及与排放因子的计算值进行。

  因此，在全国碳市场的运行过程中，为了保证碳排放重点企业数据的可监测、可信任，我国学习国外碳市场运行的先进经验，引入了 MRV 机制（Measurement, Reportingand Verification）来推进碳排放数据管理。所谓 MRV 机制即各地政府机构牵头组织对区域内重点企业进行碳核查、碳监测，采取类似于财务审计的方式对碳排放数据的真实性进行全面核查，主要手段系聘请独立的第三方机构，通过对碳排放重点企业生产采购数据、发票、财务凭证等的收集核验，对碳排放重点企业的能源采购、能源使用数据进行复核，以及对相关单位的生产工艺、生产流程进行访谈交流，实现对碳排放企业使用能源及碳排放情况的确认，并由第三方机构出具碳核查报告，以此作为碳配额履约情况的核心支撑。

  以碳核查、碳监测业务为基础，还延伸出众多的碳服务业务。咨询与技术服务领域，众多企业、政府机构或事业单位也衍生出大量围绕碳汇核算、节能减排路径、碳中和路径等碳排放专项问题的咨询服务业务，也均由碳核查机构予以牵头开展；碳认证领域，主要为 CDM、CCER、VCS 等碳减排审定核证业务，具有碳减排效果的项目可基于其碳减排效果申请进行 CDM、CCER 和 VCS 等国内外碳减排核证，由第三方机构复核并
获得的相应减排量认证，相应的减排量可在