深桑达Ａ:关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施和相关主体承诺(修订稿)的公告

【摘要】 证券代码：000032证券简称：深桑达A公告编号：2023-056 深圳市桑达实业股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报 措施和相关主体承诺（修订稿）的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的...

 证券代码：000032          证券简称：深桑达 A      公告编号：2023-056

            深圳市桑达实业股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报
        措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第九届董事会第十九次会议、2023年第三次临时股东大会、第九届董事会第二十二次会议审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体就填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如下：

    一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）主要假设条件

    1、假设公司本次向特定对象发行于 2023 年 12 月前实施完成，该完成时间
仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

    2、假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

    3、公司发行前总股本以 1,137,959,234 股为基础，在预测公司总股本时，仅
考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因
素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行 数量为341,387,770 股，本次发行完成后，公司总股本将达到 1,479,347,004 股。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次实际发行股份数的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准；

    4、假设最终募集资金总额为 250,000.00 万元，不考虑扣除发行费用的影响；
    5、根据公司披露的 2022 年度报告，公司 2022 年归属于母公司股东的净利
润为-16,225.47 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-
27,088.88 万元。以 2022 年数据为基础，假设 2023 年公司实现归属于母公司股
东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种
情况进行测算：1）比 2022 年减少 20%；2）与 2022 年一致；3）比 2022 年增加
20%三种情况（上述假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

    6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

    7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

    （二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

    基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：

                                  2022 年度        2023 年度/2023 年 12 月 31 日

            项目              /2022 年 12 月 31

                                    日            发行前          发行后

 总股本（股）                      1,137,959,234    1,137,959,234    1,479,347,004

 本次发行募集资金总额（万元）                      250,000.00

 本次发行数量（股）                              341,387,770

 预计本次发行完成时间                            2023 年 12 月

 假设情形 1：2023 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润对应的年度增长率为-20%

 当期归属于母公司股东的净利润        -16,225.47      -19,470.57      -19,470.57
 （万元）


                                  2022 年度        2023 年度/2023 年 12 月 31 日

            项目              /2022 年 12 月 31

                                    日            发行前          发行后

 扣除非经常性损益后归属于母公        -27,088.88      -32,506.65      -32,506.65
 司股东的净利润（万元）

 基本每股收益（元/股）                    -0.14            -0.17            -0.13

 扣除非经常性损益后基本每股收              -0.24            -0.29            -0.22
 益（元/股）

 稀释每股收益（元/股）                    -0.14            -0.17            -0.13

 扣除非经常性损益后稀释每股收              -0.24            -0.29            -0.22
 益（元/股）
 假设情形 2：2023 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润与 2022 年持平

 当期归属于母公司股东的净利润        -16,225.47      -16,225.47      -16,225.47
 （万元）

 扣除非经常性损益后归属于母公        -27,088.88      -27,088.88      -27,088.88
 司股东的净利润（万元）

 基本每股收益（元/股）                    -0.14            -0.14            -0.11

 扣除非经常性损益后基本每股收              -0.24            -0.24            -0.18
 益（元/股）

 稀释每股收益（元/股）                    -0.14            -0.14            -0.11

 扣除非经常性损益后稀释每股收              -0.24            -0.24            -0.18
 益（元/股）
 假设情形 3：2023 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润对应的年度增长率为 20%

 当期归属于母公司股东的净利润        -16,225.47      -12,980.38      -12,980.38
 （万元）

 扣除非经常性损益后归属于母公        -27,088.88      -21,671.10      -21,671.10
 司股东的净利润（万元）

 基本每股收益（元/股）                    -0.14            -0.11            -0.09

 扣除非经常性损益后基本每股收              -0.24            -0.19            -0.15
 益（元/股）

 稀释每股收益（元/股）                    -0.14            -0.11            -0.09

 扣除非经常性损益后稀释每股收              -0.24            -0.19            -0.15
 益（元/股）

    根据上述假设测算，公司2022年出现亏损，因此若采用2022年利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、
逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

    二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

    本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

    三、本次发行的必要性与合理性分析

    本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 250,000.00 万元，扣除发
行费用后拟用于运营型云项目、分布式存储研发项目、中国电子云研发基地一期项目、高科技产业工程服务项目及补充流动资金或偿还银行贷款。

    本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目
的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系

    公司是中国电子信息产业集团有限公司旗下的重要二级企业，秉承集团“打造国家网信事业核心战略科技力量”的战略使命，面向党政和关键行业客户，提供数字与信息服务和产业服务。为落实集团公司构建自主安全计算原创技术“策源地”和自主计算产业链“链长”的战略任务，公司承担云计算及存储、数据创新、数字政府与行业数字化服务、高科技产业工程服务等四项主责主业，其中前三项属于数字与信息服务业务，后一项属于产业服务业务。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略发展方向，符合国家产业政策。
    本次向特定对象发行的募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，不会
导致公司的主营业务发生变化。募投项目实施后，将有助于公司扩大经营规模，改善财务状况，增强抗风险能力，为公司数字与信息服务、产业服务两大业务板块的未来发展提供良好的支持，从而强化公司核心竞争力，实现公司业务规模的进一步提升。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备情况

    多年以来，公司一直注重人才团队的搭建和企业文化的建设，目前形成了稳定的多层次的优秀人才团队。同时，公司始终将人才引进和培养作为经营管理中的