天地源:天地源股份有限公司关于下属公司向金融机构申请委托贷款暨关联交易的公告

【摘要】天地源股份有限公司TandeCo.,Ltd.证券代码：600665证券简称：天地源公告编号：临2023-054债券代码：185167债券简称：21天地一债券代码：185536债券简称：22天地一债券代码：137566债券简称：22天地二天地...

                                                天地源股份有限公司
                                                                      Tande Co. ,Ltd.

 证券代码：600665        证券简称：天地源      公告编号：临2023-054
 债券代码：185167        债券简称：21 天地一

 债券代码：185536        债券简称：22 天地一

 债券代码：137566        债券简称：22 天地二

              天地源股份有限公司

 关于下属公司向金融机构申请委托贷款暨关联交易
                    的公告

  本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 重要内容提示：

      天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司珠海天地源置业
 有限公司（以下简称珠海天地源）拟向金融机构申请总金额不超过 1 亿元的委托 贷款，贷款用于珠海天地源项下合规项目开发建设，使用期限不超过 24 个月， 贷款利率为 8.3%/年。

      本次贷款资金来源方西安高科建材科技有限公司（以下简称高科建材）
 系公司实际控制人西安高科集团有限公司（以下简称高科集团）下属全资子公司， 故本次委托贷款构成关联交易。

      本次关联交易不构成重大资产重组。

      本次关联交易无需提交股东大会审议。

    一、关联交易情况概述

    （一）公司下属全资子公司珠海天地源拟向金融机构申请总金额不超过 1 亿
 元的委托贷款，贷款用于珠海天地源项下合规项目开发建设，使用期限不超过 24 个月，贷款利率为 8.3%/年。本次贷款资金来源方高科建材系公司实际控制人 高科集团下属全资子公司，故本次委托贷款构成关联交易。

    （二）2023 年 8 月 16 日，公司第十届董事会十八次会议审议通过了《关于
 下属公司向金融机构申请委托贷款的议案》，关联董事回避表决，表决结果为： 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

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  （三）包括本次关联交易，过去 12 个月内，公司与高科集团及其下属子公司发生的关联交易金额达到 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。相关交易已经公司董事会或股东大会审议通过。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  本次贷款资金来源方高科建材系公司实际控制人高科集团下属全资子公司，故本次委托贷款构成关联交易。

  （二）关联方基本情况

  关联方名称：西安高科建材科技有限公司

  法定代表人：祝社宁

  注册资本：41,000 万元

  注册地址：西安市高新区锦业路 59 号高科智慧园 A 幢 11001 室

  成立日期：1999 年 8 月 13 日

  经营范围：研制、生产、批发、经营民用、公用、工业用新型建筑材料、铝合金异型材、塑钢门窗、铝合金门窗、化工原料，承揽建筑门窗、水暖电、幕墙和钢结构设计及施工等。

  主要股东：高科集团持有 100%股权

  截止 2022 年 12 月 31 日，总资产 412,425.7 万元，净资产 118,908.32 万元，
负债总额 293,517.38 万元。2022 年实现营业收入 183,096.5 万元，净利润
4,936.02 万元。截止 2023 年 6 月 30 日，总资产 414,512 万元，净资产 120,376.85
万元，负债总额 294,135.14 万元。2023 年 1-6 月实现营业收入 87,479.39 万元，
净利润 650.95 万元。

  （三）公司下属子公司基本情况

  公司名称：珠海天地源置业有限公司

  法定代表人：王超

  注册资本：7,000 万元

  注册地址：珠海市高新区唐家湾镇软件园路 1 号生活区 Bee+众创空间 219
室 I 区

  成立日期：2019 年 6 月 21 日

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  经营范围：房地产开发与经营，物业管理，建筑装潢，中介代理等地产相关业务

  主要股东：公司下属全资子公司深圳天地源房地产开发有限公司持有 100%股权

  截止 2022 年 12 月 31 日，资产总额 190,492.57 万元、净资产-4,494.38 万
元、负债总额 194,986.95 万元；2022 年实现营业收入 76,725.77 万元，净利润
-8,530.74 万元。截止 2023 年 3 月 31 日，总资产 193,626.55 万元，净资产
-4,629.15 万元，负债总额 198,255.71 万元。2023 年 1-3 月实现营业收入 0
万元，净利润-134.77 万元。

  三、关联交易的主要内容

  公司下属全资子公司珠海天地源拟向金融机构申请总金额不超过 1 亿元的委托贷款，贷款用于珠海天地源项下合规项目开发建设，使用期限不超过 24 个月，贷款利率为 8.3%/年。本次贷款资金来源方高科建材系公司实际控制人高科集团下属全资子公司，故本次委托贷款构成关联交易。

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

    五、关联交易履行的审议程序

  （一）2023 年 8 月 16 日，公司第十届董事会十八次会议审议通过了《关于
下属公司向金融机构申请委托贷款的议案》，关联董事回避表决，表决结果为：4票同意、0 票反对、0 票弃权。上述关联交易无需提交股东大会审议。

  （二）独立董事事前认可意见：

  1、本次关联交易的定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该议案涉及的关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定。

  2、我们同意将该议案提交公司第十届董事会第十八次会议审议。在公司董事会审议该议案时，关联董事应当回避表决。

  （三）独立董事独立意见：

  1、本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的

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资金需求；

  2、本次关联交易的定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；

  3、该关联交易议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定。

  （四）董事会审计委员会审核意见：

  1、本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求；

  2、本次关联交易的定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；

  3、本次关联交易议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定。
    六、备查文件

  （一）公司独立董事关于第十届董事会第十八次会议审议的相关事项的事前认可意见；

  （二）公司独立董事关于第十届董事会第十八次会议审议相关事项的独立意见；

  （三）公司董事会审计委员会关于第十届董事会第十八次会议审议事项的意见；

  （四）公司第十届董事会第十八次会议决议。

    特此公告。

                                          天地源股份有限公司董事会
                                              二○二三年八月十七日

                                            - 4 -                      www.tande.cn