金博股份:金博股份对外投资管理办法(2023年8月)

【摘要】湖南金博碳素股份有限公司对外投资管理办法第一章总则第一条为有效的维护湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，保障公司投资决策行为更规范、科学、安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和其他规...

            湖南金博碳素股份有限公司

                对外投资管理办法

                          第一章 总则

    第一条 为有效的维护湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”）股
东的合法权益，保障公司投资决策行为更规范、科学、安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和其他规范性文件规定及《公司章程》，特制定本办法。

    第二条 本办法所称投资指公司以取得收益为目的而发生现金流出，包括对
外投资（包括但不限于各种股票投资、债券投资、外汇投资、收购企业、参股企业、控股企业等和对内资产投资（如技术改造项目、技术开发项目、基建项目等）。
    第三条 根据国家对外投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，
应履行必要的报批手续。

                    第二章 重大投资决策的审批权限

    第四条 下列范围的重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，
或者出售产品、商品、新产品新技术开发等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、科技成果的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项由公司董事会进行决策：

  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

  （二）交易的成交金额占公司市值（如有）的 10%以上；

  （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值（如有）的 10%以上；

  （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；

  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；

  （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

  上述交易事项适用按照连续 12 个月累计计算的原则。

    第五条 下列范围的重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，
或者出售产品、商品、新产品新技术开发等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、科技成果的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项应当提交股东大会审议：

  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

  （二）交易的成交金额占公司市值（如有）的 50％以上；

  （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值（如有）的 50%以上；

  （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；

  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；

  （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。

  上述交易事项适用按照连续 12 个月累计计算的原则。

  其中，公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第六条 根据《公司章程》规定，董事长在董事会的授权范围内，审议上述
未达到董事会、股东大会审议权限范围的重大购买或者出售资产（不含购买原材
料、燃料或动力，或者出售产品、商品、新产品新技术开发等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、科技成果的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项。

    董事长行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。

    上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件、公司章程或证券交易所另有规定的，从其规定。

                      第三章 重大投资决策的程序

    第七条 公司股东、董事、高级管理人员、职能部门及其他人员均可提出投
资建议，证券部或指定的投资执行部门为投资建议的受理部门。

  投资项目建议书应包括以下主要内容：

  （一）项目名称；

  （二）投资金额及资金来源；

  （三）项目说明书（包括但不限于技术、环保、土地等要求）；

  （四）项目可行性及发展前景。

    第八条 证券部或指定的投资执行部门对收到的投资建议书作初步审查和整
理后，及时向董事长报告。

    第九条 公司董事长组织召开董事长办公会议，组织相关职能部门对《投资
项目建议书》进行内部评审，认为可行的，应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对项目的可行性作出评审意见。

  投资方案草案包括但不限于以下内容：

  （一）项目名称；

  （二）项目具体内容；

  （三）项目可行性分析；

  （四）项目资金的来源及安排；


  （五）审慎、精确的预期收益分析；

  （六）项目的发展前景。

    第十条  投资方案由董事会审议表决的，该投资方案草案应当在召开董事会
会议前送达并提交各位董事审阅；如需股东大会审议的投资方案，应将已进行深入调查研究、并组织有关专家、专业人员评审将利益和风险进行充分分析后拟定的可行性研究报告的评估报告及相关资料提供股东大会作决策使用。

    第十一条  董事会认为有必要时，应聘请外部机构和专家对《项目可行性研
究报告》进行咨询论证；认为必须聘请符合《证券法》要求的会计师事务所或资产评估机构对拟处置的资产进行审计或评估，审计、评估基准日距协议签订日不得超过 6 个月、12 个月。若因特殊情况不能进行审计或评估，必须说明原因。
    第十二条  董事会应按照《公司章程》或股东大会的授权进行投资。超过投
资权限的，董事会应当提出预案，报请股东大会讨论。

    第十三条  董事会或股东大会对重大投资事项进行表决时，与该事项有关联
关系的股东或董事应当回避表决。

    第十四条  重大投资项目经批准后，由公司董事长签署意见，财务中心凭证
券与投资主管部门的通知办理有关财务方面的手续。

                          第四章 监督和检查

    第十五条  证券部在前述对内投资项目通过后及实施过程中，发现问题应及
时向董事会和董事长或总裁报告，董事长或总裁如发现该方案有重大遗漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响。可能导致追加投资、投资失败或重大损失，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。对外投资在实施过程中如董事会秘书和董事会相关部门发现上述情况之一的应及时向董事会报告。

    第十六条  投资项目完成后，总裁应组织有关部门和人员检查竣工决算报告，
根据实际情况向董事长、董事会、股东大会报告。

    第十七条  董事会应当充分关注公司所有投资项目，如发现投资行为有重大
失误或因实际情况发生变化，可能导致投资失败或损失时，应及时对该投资方案重新评估、进行修改、变更或终止，超过权限的提请股东大会审议。

    第十八条  公司监事会有权对公司投资行为进行监督。


    第十九条  公司必须建立风险管理与控制机制，由公司审计部门对项目投资
进行事前、事中、事后的全程监控：

  （一）检查资金有无挪用现象，协议经营项目进展状况以及被投资单位的经营业绩、经营管理状况等。

  （二）定期收集被投资单位的财务报表，并进行分析；

    （三）被投资单位经营状况发生重大变化时，及时向公司董事会进行汇报，必要进行公告。

    第二十条  公司的对外投资活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管
等职责方面有明确分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。

    第二十一条  未经股东大会或董事会通过或授权，董事、总裁及公司的分支
机构不得擅自代表公司签订投资合同。越权签订投资合同，未经公司事后追认的，该行为视为无效；对公司造成损害的，追究其相应责任。

                            第五章 附则

    第二十二条  公司投资的有关资料按档案管理要求归集、存档。

    第二十三条  公司应本着审慎经营、有效防范化解投资风险的原则，依据有
关内部控制制度和投资实际实施效果，计提长期投资减值准备，把风险控制在最小限度。

    第二十四条  本办法如有未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。

    第二十五条  本办法由董事会负责解释。

    第二十六条  本办法自股东大会审议通过后生效。