苏州高新:苏州高新2023年第二次临时股东大会会议资料

【摘要】苏州新区高新技术产业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料二Ο二三年八月十六日苏州新区高新技术产业股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程及相关事项一、会议时间：现场会议：2023年8月16日（星期三）下午13:30网络投票：...

苏州新区高新技术产业股份有限公司
  2023 年第二次临时股东大会

              会

              议

              资

              料

              二Ο二三年八月十六日


              苏州新区高新技术产业股份有限公司

            2023 年第二次临时股东大会议程及相关事项

    一、会议时间：

    现场会议：2023 年 8 月 16 日（星期三）下午 13:30

    网络投票：2023 年 8 月 16 日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    二、会议地点：江苏省苏州市高新区锦峰路 199 号锦峰国际商务广场 A 座 19 楼

    三、会议主持：董事长王平先生

    四、参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师

    五、会议审议事项：

 序号                                议案名称

  1  关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案

 2.00  关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案

 2.01  发行股票的种类和面值
 2.02  发行方式和发行时间
 2.03  发行对象和认购方式
 2.04  定价基准日、发行价格和定价原则
 2.05  发行数量
 2.06  限售期安排
 2.07  上市地点
 2.08  本次发行前滚存的未分配利润安排
 2.09  募集资金数额及用途
 2.10  本次向特定对象发行决议的有效期限

  3  关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案

      关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
  4

      案


  5  关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案

      关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
  6

      诺的议案

  7  关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

  8  关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案

      关于制定《苏州新区高新技术产业股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股
  9

      东回报规划》的议案

      关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的
  10

      议案

      关于与苏州苏高新集团有限公司签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的
  11

      议案

  12  关于提请股东大会同意控股股东免于发出要约的议案

    六、会议议程：

    1、董事长王平先生介绍出席 2023 年第二次临时股东大会的股东及股东代表，介绍会
议议程、议案，并宣布股东大会正式开始；

    2、董事长王平先生提出《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，股东
大会审议并表决；

    3、董事长王平先生提出《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，
股东大会逐项审议并表决；

    4、董事长王平先生提出《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，
股东大会审议并表决；

    5、董事长王平先生提出《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》，股东大会审议并表决；

    6、董事长王平先生提出《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证
分析报告的议案》，股东大会审议并表决；

    7、董事长王平先生提出《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的议案》，股东大会审议并表决；

    8、董事长王平先生提出《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，股东大会审议并表决；

    9、董事长王平先生提出《关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》，股
东大会审议并表决；

    10、董事长王平先生提出《关于制定<苏州新区高新技术产业股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划>的议案》，股东大会审议并表决；

    11、董事长王平先生提出《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，股东大会审议并表决；

    12、董事长王平先生提出《关于与苏州苏高新集团有限公司签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》，股东大会审议并表决；

    13、董事长王平先生提出《关于提请股东大会同意控股股东免于发出要约的议案》，股东大会审议并表决；

    14、董事会秘书宋才俊先生宣读本次临时股东大会决议，并请律师出具法律意见书；
    15、董事长王平先生宣布大会结束。


议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案......5
议案二：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案......6
议案三：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案......9议案四：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
......10
议案五：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案...... 11
议案六：关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的议案......12
议案七：关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案......13
议案八：关于设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案......14议案九：关于制定《苏州新区高新技术产业股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东
回报规划》的议案......15议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的
议案......16议案十一：关于与苏州苏高新集团有限公司签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的
议案......18
议案十二：关于提请股东大会同意控股股东免于发出要约的议案......19
议案一

          关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案

各位股东及股东代表：

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）符合向特定对象发行 A 股股票的条件。
    由于苏州苏高新集团有限公司（以下简称“苏高新集团”）为公司控股股东，苏高新集团拟参与认购本次发行的股票，根据公司《关联交易管理制度》的规定，该议案涉及关联交易，关联股东苏高新集团须回避表决。

    现就该事项提请股东大会审议，请各位股东及股东代表提出意见和建议。

议案二

        关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案

各位股东及股东代表：

    本次公司向特定对象发行股票方案包括以下内容：

    1、发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元。
    2、发行方式和发行时间

    本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上海证券交易所（以下简称“上
交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。

    3、发行对象和认购方式

    本次发行的发行对象为包括苏高新集团在内的不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，
其中，苏高新集团拟以现金方式按照本次发行前苏高新集团持有公司的股份比例进行同比例认购公司本次向特定对象发行的人民币普通股。除苏高新集团以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

    除苏高新集团以外的其他发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照《发行注册管理办法》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

    4、定价基准日、发行价格和定价原则

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

    本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    若在定价基准日前 20 个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。

    本次向特定对象发行的最终发行价格由公司本次向特定对象发行股票申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照《发行注册管理办法》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

    苏高新集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，苏高新集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%”。

    5、发行数量

    截至本次董事会召开日，公司总股本为 1,151,292,907 股。本次向特定对象发行不超过
345,387,872 股股票（含 345,387,872 股），发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

    6、限售期安排

    本次向特定对象发行完成后，苏高新集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得
转让。其余认购对象所认购的本次向特定对象发行的 A 股股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

    本次向特定对象发行结束后，认购对象因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。

    认购对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会及/或上交所的规则办理。

    7、上市地点

    本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。

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