徐工机械:徐工集团工程机械股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

【摘要】声明发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载...

                      声 明

  发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

  发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

  中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
  投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

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                  重大事项提示

    请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
    一、发行人基本财务情况

  本期债券发行上市前，发行人最近一期期末的净资产为5,540,036.58万元（截至2023年 3 月末未经审计合并报表中的所有者权益合计），合并口径的资产负债率为 68.39%，母公司报表口径的资产负债率为 40.04%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配
利润为 541,463.82 万元（2020 年度、2021 年度及 2022 年度合并报表中归属于母公司所
有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍，发行人在本期债券发行上市前的财务指标符合相关规定。

    二、评级情况

  根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2023 年 6 月 27 日出具的《徐工集团工程
机械股份有限公司 2023 年度跟踪评级报告》（信评委函字[2023]跟踪 1043 号），发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定；本期债券无债项评级。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人主体信用等级进行一次跟踪评级。

  主体评级有效期内，中诚信国际将定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定维持、变更评级结果或暂停、终止评级等。

  根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级。中诚信国际将在评级对象的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并根据监管要求进行披露。

    三、涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款的相关安排及对投资者可能产生的影响

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  公司债券属于利率敏感型投资品种，受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

    四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险

  本期债券无担保。

    五、应收账款规模较大

  2020-2022 年末及 2023 年 3 月末，公司合并报表的应收账款净值分别为 2,577,996.10
万元、3,883,128.13 万元、4,045,656.87 万元和 4,464,107.55 万元。报告期内，公司的应收账款规模大幅增长，一方面是吸收合并徐工有限增加挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、塔式起重机等工程机械业务，另一方面是周期下行阶段下游回款整体有所放缓，应收账款规模增长所致。公司已经按减值测试、账龄分析法等会计准则计提了相应的坏账准备，并将压降应收账款列为“一号工程”，采取各种举措清理应收账款，降低整体运营风险。如果未来下游企业经营不善或者违约，导致公司坏账率上升，使得发行人营业利润有下降的风险，若未来应收账款得不到有效的管理或进一步增长，将可能给发行人造成一定的流动性风险。

    六、流动负债占比较高风险

  2020-2022 年末及 2023 年 3 月末，公司流动负债分别为 5,083,244.16 万元、
9,426,106.94 万元、9,654,875.95 万元和 9,370,713.37 万元，占同期负债总额的比例分88.21%、82.47%、80.17%和 78.18%，流动负债占比较高，公司短期偿债压力较大。随着整体业务的持续发展，发行人短期资金需求规模不断增大，如果发行人的自有资金增速不能满足其业务发展需求，则可能需要更多地依靠外部融资来弥补，从而对公司的生产经营产生一定影响。

    七、重大资产重组风险

  2022 年 8 月 26 日，发行人披露了《徐工集团工程机械股份有限公司关于吸收合并
徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之股份发行结果暨股份变动情况的公告》及《徐工集团工程机械股份有限公司关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易涉
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及的新增股份登记及徐工集团工程机械有限公司持股注销的公告》，发行人向徐工有限的全体股东发行股份吸收合并徐工有限。发行人下属的全资子公司和主要控股公司目前正围绕公司整体的战略定位，实行整合升级发展。发行人与各子公司需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否在整合过程中顺利产生协同效应都存在不确定性。若组织模式和管理制度未能随着对外投资规模的扩大而及时调整与完善，将给发行人带来一定的重大资产重组风险。

    八、与产品融资销售相关的担保余额较大

  截至 2022 年末，发行人与产品融资销售相关的担保包括为按揭销售业务提供回购担保 1,009,939.67 万元、为融资租赁业务提供权益购买担保 5,340,092.89 万元、为承租人应付的融资租赁款承诺回购义务 1,387,431.98 万元、为供应链金融业务提供回购担保966,495.43 万元，合计占当期末总资产的 49.71%、占净资产比例为 159.25%。发行人的担保模式主要为公司为按揭销售业务提供回购担保，以及为部分通过融资租赁方式销售的产品提供回购担保。被担保单位基本上为重型机械类的承租单位及客户，未来集中受宏观经济形势影响的可能性较大。

    九、相关投资者保护条款，以及《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》中对投资者权益影响较大的条款

  投资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《徐工集团工程机械股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《徐工集团工程机械股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）。本次债券分期发行，债券持有人会议由各期债券的债券持有人组成。如未作特殊说明，《债券持有人会议规则》中的相关条款适用于本次债券下各期债券持有人会议，发行人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认《债券持有人会议规则》的上述效力。投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

    十、投资者适当性条款


  根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，专业投资者中的个人投资者和普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，专业个人投资者和普通投资者认购或买入的交易行为无效。

    十一、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请

  本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

    十二、本期债券满足债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行

    十三、利润分配风险

  2021 年 6 月 28 日，公司召开 2020 年度股东大会并表决通过《2020 年度利润分配
方案》。根据《2020 年度利润分配方案》，以公司 2020 年 12 月 31 日总股本 7,833,668,430
股为基数，每 10 股派发现金 1 元（含税），共计需分派现金股利 783,366,843.00 元（含
税）。本次权益分派的股权登记日为 2021 年 7 月 13 日，除息日为 2021 年 7 月 14 日。
本次分配股利为公司正常经营行为，不会对发行人经营情况和偿债能力产生不利影响。
2022 年 9 月 15 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《2022 年度中
期利润分配方案》。根据《2022 年度中期利润分配方案》，以 11,816,166,093 股为基

数，每 10 股派发现金 2.30 元（含税），共计需分派现金股利 2,717,718,201.39 元（含

税）。2022 年半年度资本公积金不转增股本。本次权益分派的股权登记日为 2022 年 9
月 27 日，除息日为 2022 年 9 月 28 日。本次分配股利为公司正常经营行为，不会对发
行人经营情况和偿债能力产生不利影响。


                      目 录


声 明...... I
重大事项提示 ......II
目 录...... VI
释 义......1
第一节 风险因素 ......3

    一、与本期债券相关的投资风险 ......3

    二、发行人的相关风险 ......4

第二节 发行概况 ......11

    一、本次发行的基本情况 ......11

    二、认购人承诺 ......14

第三节 募集资金运用......15

    一、募集资金运用计划 ......15

    二、前次公司债券募集资金使用情况 ......17

    三、本次公司债券募集资金使用承诺 ......17

第四节 发行人基本情况......18

    一、发行人概况 ......18

    二、发行人历史沿革 ......19

    三、发行人股权结构 ......38