7-2-2会计师关于第二轮审核问询函的回复(修订稿)(上海外高桥集团股份有限公司)

【摘要】关于上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复中有关财务会计问题的专项说明致同会计师事务所（特殊普通合伙）目录审核问询函3.关于存货及应收账款2致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22...

  关于上海外高桥集团股份有限公司
 向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复中有关财务会计问题的
              专项说明

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）

                              目 录

审核问询函 3.关于存货及应收账款                          2


                                                                                        致同会计师事务所（特殊普通合伙）

                                                                                        中国北京朝阳区建国门外大街 22 号

                                                                                        赛特广场 5 层邮编 100004

                                                                                        电话 +86 10 8566 5588

                                                                                        传真 +86 10 8566 5120

                                                                                        www.grantthornton.cn

                      关于上海外高桥集团股份有限公司

                    向特定对象发行股票申请文件的第二轮

              审核问询函的回复中有关财务会计问题的专项说明

                                          致同专字（2023）第 310A015287 号
  上海证券交易所：

  根据贵所 2023 年 7 月 6 日出具的上证上审（再融资）〔2023〕457 号《关于上海
外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求。致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）对上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“发行人”、”外高桥集团”或“公司”）相关资料进行了核查，现将有关问题的核查情况和核查意见说明如下:
  在本审核问询函回复中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


  审核问询函 3.关于存货及应收账款

      请发行人说明：（1）发行人三年以上存货中，开发成本、开发产品进一步细化的

  账龄分布，账龄较长的原因及合理性；（2）结合账龄较长的原因及合理性，说明是否

  存在囤地炒地、捂盘惜售等情况；（3）结合部分项目账龄较长、因文物挖掘原因中止

  等情况，说明相关存货减值计提是否充分谨慎；（4）核实最近一期末应收账款账龄分

  布中，三年以上账龄相关数据是否准确，差错的原因。

      请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

      回复：

      一、发行人三年以上存货中，开发成本、开发产品进一步细化的账龄分布，账龄较

  长的原因及合理性

      （一）发行人三年以上存货中，开发成本进一步细化的账龄分布，账龄较长的原因

  及合理性

      截至 2023 年 3 月末，公司外高桥区域开发成本如下：

                                                                                    单位：万元

    区域名称              地块名称          开工时间    账面价值  其中：3 年及以内  3 年以上

                    森兰土地开发项目          2001 年  368,257.98      123,932.27  244,325.71

浦东新区外高桥区域  新发展园区土地开发项目    1993 年  113,857.68      75,727.15  38,130.53
                    外联发园区土地开发项目    1990 年    21,817.11      19,355.61    2,461.50

                    三联发园区土地开发项目    1993 年    11,905.10      11,585.03      320.07

          外高桥区域开发成本合计                /      515,837.87      230,600.06  285,237.81

      截至 2023 年 3 月末，公司三年以上存货主要构成为外高桥区域的土地成本和建安

  成本，构成情况如下：

                                                                                    单位：万元

            地块名称                        项目名称                    3 年以上账面价值

                                森兰国际四期(D3-2）项目建安成本                    33,748.59

  森兰土地开发项目            其他项目建安成本                                    5,325.12

                                土地成本                                          205,252.00

  新发展园区土地开发项目      土地成本                                            38,130.53

  外联发园区土地开发项目      土地成本                                            2,461.50


三联发园区土地开发项目      土地成本                                              320.07

                              合计                                            285,237.81

    注：上表中森兰国际四期(D3-2）项目列示余额仅为建安成本，其土地成本列示在上表中的土地成本项中；上表中土地成本包括土地取得成本、前期土地开发的公建配套成本等。

  截至 2023 年 3 月末，公司三年以上开发成本的账面余额为 324,594.90 万元。由上
表可知，主要构成为应分摊的森兰、新发展园区、外联发园区、三联发园区的土地成本以及森兰国际四期（D3-2）项目和其他项目的建安成本，合计为 285,237.81 万元，占公司三年以上开发成本 324,594.90 万元的比例为 87.88%。其余主要为公司受托开展土地前期开发业务而支出的款项，该款项待公司与委托方结算确认后将收回。其中，上海外联发高桥物流管理有限公司动迁及前期开发成本账面余额为 2.47 亿元，主要系其自2005 年起受政府委托负责老宝山城和高桥产业点 1 号、2 号地块的前期开发的投入，截至目前已经完成相关土地的征地、拆迁补偿、青苗补偿、安置补助等征收工作，相关土地将根据区域开发规划由政府相关部门统筹安排土地出让，款项将根据土地出让进度，在土地出让完成后，经政府审计部门审核确认后由财政返还，公司开发投入所支出的款项符合政府返还的条件，预计款项无法收回的风险较小。上海外高桥物流开发有限公司动迁及前期开发账面余额为 1.46 亿元，主要系其自 2003 年起受政府委托负责外高桥物流二期地块的前期开发的投入，截至目前已经完成相关土地的前期征地和部分集体资产补偿等工作，相关土地将根据区域开发规划由政府相关部门统筹安排土地征收和出让工作，款项将根据土地征收的进度，在相关土地完成收储和征收工作，并经政府审计部门审核确认后由财政通过土地储备机构返还给公司，公司前期征地和补偿所支出的款项符合土地收储资金返还的条件，预计款项无法收回的风险较小。

    上表中的土地成本库龄较长，系公司区域开发业务主要采用成片开发模式所致。在成片开发模式下，公司通过成片出让方式取得外高桥区域的部分拟开发地块，包括森兰、新发展园区、外联发园区以及三联发园区等区域。在取得相关地块时，地块上的动拆迁工作尚未完成，市政基础设施配套建设尚未完成，尚不具备进行项目建设开发的条件。公司在取得该土地后，需先行对该地块进行前期开发，并需自行承担地块上的动拆迁工作、市政基础设施的配套工作及其余一切与该土地前期开发相关的工作。由于公司取得该部分土地的时间较早，前期土地开发相关的支出发生较早，导致以该部分支出发生日期起计算的土地成本库龄较大。该部分土地开发成本后续将分摊到相关地块上各具体的

        房产项目成本中，根据房产项目的施工和完工情况结转至对应的房产项目成本中。故公

        司区域开发采用成片开发模式，使得公司土地成本库龄较长。

            公司三年以上开发成本中，建安成本金额较大的项目主要为森兰国际四期（D3-2）

        项目。其施工情况如下：

 房地产项目名  项目性    项目所属区域    桩基工程  土方开  地下结    主体结  外立面与机  室外工  项目
    称        质                        开工    挖完成  构完成    构封顶  电工程完成  程完成  完工

森兰国际四期          浦东新区外高桥区  2015 年 4  2018 年  2020 年 1  2020 年                2022 年

（D3-2）项目    商办  域——森兰土地开    月      11 月      月      12 月  2022年12月  12 月    /
                            发项目

            森兰国际四期（D3-2）项目系商业办公项目，建安成本库龄较长的主要原因分析如

        下：

            森兰国际四期（D3-2）项目于 2013 年 7 月取得立项批复，2015 年 3 月取得桩基施

        工许可证。自该项目立项后，森兰商务区市场环境发展未达预期，公司结合潜在客户需

        求和市场环境变化，及时对项目定位进行了调整。同时由于该项目的容积率由 1.8 调整

        为 3.0，根据上海市浦东新区规划和土地管理局的要求，公司于 2016 年启动了森兰国

        际四期（D3-2）项目等五幅地块的容积率调整补地价工作，并于 2017 年 11 月与上海市

        浦东新区规划和土地管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（沪浦规土（2017）