外高桥:上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】JinMaoPartners金茂凯德律师事务所13F,HongKongNewWorldTower,No.300HuaihaiZhongRd,Shanghai,200021,P.R.C.中国上海淮海中路300号香港新世界大厦13层邮编：200...

                  Jin  Mao  Partners

              金 茂 凯 德 律 师 事 务 所

    13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.

          中国  上海  淮海中路300 号香港新世界大厦13 层  邮编：200021

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              上海金茂凯德律师事务所

          关于上海外高桥集团股份有限公司

      2024 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：上海外高桥集团股份有限公司

  上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2024 年 3 月 4 日下午在上海市浦东新
区洲海路 999 号森兰国际大厦 B 座一楼展示中心大会议室召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派欧龙律师、张博文律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及股东大会表决程序等发表法律意见。

  本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。


  本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开

  公司董事会于 2024 年 2 月 8 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《上海外高桥集团股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。会议通知包括召开会议的基本情况（股东大会类型和届次、股东大会召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征集股东投票权）、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项。

  公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按照会议通知内容召开，公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知内容一致。


  本次股东大会的召开通知在会议召开十五日前发布，发出会议通知的时间、方式及会议通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会由公司董事会召集，并由公司董事长俞勇先生主持。

  基于上述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员及召集人的资格

  1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）

  经本所律师核查，出席现场会议的股东及股东代表共 41 人，代表有表决权股份 566,434,642 股，占公司有表决权股份总数的 49.8908%。

  本所律师核查了出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  2、列席会议的人员

  经本所律师核查，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

  3、召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


  基于上述，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员及召集人均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会未有股东提出临时提案
四、本次股东大会现场会议的表决程序

  经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东审议了全部议案，以现场投票的方式进行了表决，并按《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。

  基于上述，本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会网络投票的表决程序

  1、本次股东大会网络投票系统的提供

  根据公司关于召开本次股东大会的会议通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东大会会议上，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）和互联网投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

  本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权通
过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
  3、网络投票的公告

  公司董事会于 2024 年 2 月 8 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《上海外高桥集团股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，会议通知对网络投票事项进行了详细公告。

  4、网络投票的表决

  本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。

  基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统和互联网投票平台进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
  基于上述，并在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会表决结果

  本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股东大会的股东及股东代表共 59 人，代表有表决权股份647,734,306 股，占公司有表决权股份总数的 57.0516%。本次股东大会审议并通过了如下议案：


序号                            议案名称

 1  关于上海外高桥集团财务公司与关联方签订《金融服务协议》暨关联交
      易的议案

 2  关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权
      有效期的议案

 3  关于修订《上海外高桥集团股份有限公司三年股东回报规划（2023-2025
      年）》的议案

 4.00  关于选举公司第十届董事会董事的议案
 4.01  选举陈斌先生为第十届董事会董事

  上述议案中，议案 1、2 为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东上海浦东创新投资发展（集团）有限公司、上海外高桥资产管理有限公司、鑫益（香港）投资有限公司回避表决。议案 2、3 为特别决议议案，经出席本次股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上审议通过。议案 4 为累积投票议案，采用累积投票方式经逐项审议通过。
七、结论

  综上，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。本次股东大会未有股东提出临时提案。会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各决议合法有效。

  本法律意见书正本三份，无副本。

  （以下无正文，为签署页）