*ST搜特:华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年第二次临时受托管理事务报告

【摘要】股票代码：002503股票简称：*ST搜特债券代码：128100债券简称：搜特转债华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年第二次临时受托管理事务报告债券受托管理人2023年8月重要声明华英证券有限责任公...

股票代码：002503                                  股票简称：*ST 搜特
债券代码：128100                                  债券简称：搜特转债
        华英证券有限责任公司

    关于搜于特集团股份有限公司

      公开发行可转换公司债券

  2023 年第二次临时受托管理事务报告
                      债券受托管理人

                        2023 年 8 月


                      重要声明

  华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）编制本报告的内容及信息来源于搜于特集团股份有限公司（以下简称“搜于特”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向华英证券提供的资料。

  华英证券按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及与搜于特签订的《搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定编制本报告。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华英证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

  华英证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。


  华英证券作为搜于特公开发行可转换公司债券（债券简称：搜特转债，债券代码：128100，以下简称“本次债券”）的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本次债券《受托管理协议》的约定，现就本次债券重大事项报告如下：
一、本次债券核准概况

  本次公司发行可转债的相关事宜已经 2019 年 4 月 15 日召开的第五届董事
会第三次会议、2019 年 5 月 7 日召开的 2018 年度股东大会以及 2019 年 6 月 28
日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。

  2020 年 1 月 19 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准搜于特集团股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]133 号），核准公司向社会公开发行面值总额 8 亿元的可转换公司债券。
二、“搜特转债”基本情况

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。

  2、本次发行可转换公司债券规模为人民币 80,000.00 万元。

  截至 2023 年 6 月 30 日，“搜特转债”剩余债券 7,840,384 张，剩余可转债余
额为 784,038,400 元。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

  4、债券期限

  根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起 6 年。


  5、票面利率

  本次发行的可转债票面利率第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四
年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  （1）年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

  I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

  i：指可转债的当年票面利率。

  （2）付息方式

  A.本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  B.付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。


  7、转股期限

  本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  8、转股价格的确定及其调整

  （1）初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 5.36 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2020 年 9 月 9 日，公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于向下
修正“搜特转债”转股价格的议案》，同意将“搜特转债”的转股价格调整为 2.90
元/股，调整后的转股价格自 2020 年 9 月 10 日生效。

  2021 年 8 月 16 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于向
下修正“搜特转债”转股价格的议案》，同意将“搜特转债”的转股价格调整为
1.62 元/股，调整后的转股价格自 2021 年 8 月 17 日生效。

  2022 年 5 月 19 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于变更回购
股份用途并注销的议案》，公司于 2022 年 6 月 17 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成了对回购股份的注销手续，注销后公司总股本由3,093,441,054 股减少为 3,051,814,483 股，根据公司可转换公司债券转股价调整的相关规定，“搜特转债”转股价格由 1.62 元/股调整为 1.60 元/股，调整后的转
股价格自 2022 年 6 月 21 日开始生效。

  （2）转股价格的调整方法及计算公式


  在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  9、转股价格的向下修正条款

  （1）修正条件及修正幅度


  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  10、转股股数确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

  V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

  P 为申请转股当日有效的转股价。

  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  11、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

  （2）有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  A.在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

  B.当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  12、回售条款

  （1）有条件回售条款


  本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整