德力股份:2023年度第一次临时股东大会会议资料

【摘要】证券代码：002571证券简称：德力股份安徽德力日用玻璃股份有限公司2023年度第一次临时股东大会会议资料2023年8月议案一关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案各位股东：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公...

证券代码：002571                                  证券简称：德力股份
    安徽德力日用玻璃股份有限公司
 2023 年度第一次临时股东大会会议资料
                2023 年 8月


  议案一

  关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案

    各位股东：

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票相关资格和条件的要求，经对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后，董事会经逐项核查和谨慎论证后，确认符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。

    公司第四届董事会第十八次会议已审议通过。现提请各股东予以审议。

                                  安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
                                                      2023 年 8 月 4 日

  议案二
 关 于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案
    各位股东：

    鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，公司董事会已逐项审议公司本次发行方案的如下各项内容：

    一、本次发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

    二、发行方式和发行时间

    本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    三、发行价格和定价原则

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D；

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

    其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。


    本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

    若国家法律、法规对定向发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    四、发行数量

    本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过117,585,210股（含本数）。

    最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准；在前述范围内，由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商。

    若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

    若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据深圳证券交易所、中国证监会相关文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。

    五、发行对象及认购方式

    本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者，以 及 符 合 有 关 法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    六、募集资金用途

    本次向特定对象发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

                                                                  单位：万元

  序号          项目名称              投资总额        拟投入募集资金金额

    1    太阳能装备用轻质高透面          95,251.00              45,000.00

        板制造基地项目一期

    2    补充流动资金                      15,000.00              15,000.00

              合计                        110,251.00              60,000.00

    在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

    若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    七、限售期

    本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的A股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。


    八、上市地点

    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    九、本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排

    本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

    十、本次发行决议的有效期

    本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

    本议案尚需经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册发行后方可实施。

    公司第四届董事会第十八次会议已审议通过。现提请各股东予以审议。

                                  安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
                                                      2023 年 8 月 4 日

  议案三
 关 于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案
    各位股东：

    鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，编制了《安徽德力日用玻璃股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见附件。
    附：《安徽德力日用玻璃股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

    公司第四届董事会第十八次会议已审议通过。现提请各股东予以审议。

                                  安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
                                                      2023 年 8 月 4 日

  议案四
关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用
              可行性分析报告的议案

    各位股东：

    鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《安徽德力日用玻璃股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见附件。

    附：《安徽德力日用玻璃股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

    公司第四届董事会第十八次会议已审议通过。现提请各股东予以审议。

                                  安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
                                                      2023 年 8 月 4 日

  议案五
关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析
                    报 告的议案

    各位股东：

    鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对本次向特定对象发行A股股票方案进行了分析讨论，并编制了《安徽德力日用玻璃股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，具体内容详见附件。

    附：《安徽德力日用玻璃股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

    公司第四届董事会第十八次会议已审议通过。现提请各股东予以审议。

                                  安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会
                                                      2023 年 8 月 4 日

  议案六
 公 司关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采
          取填补措施及相关主体承诺的议案

    各位股东：

    鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据发行方案就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺。具体内容详见附件。

    附：《安徽德力日用玻璃股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》

    公司第四届董事会第十八次会议已审议通过。现提请各股东予以审议。