德力股份:独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

【摘要】证券代码：002571证券简称：德力股份公告编号：2023-027安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。...

证券代码：002571      证券简称：德力股份      公告编号：2023-027
        安徽德力日用玻璃股份有限公司

 独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的
                  独立意见

    公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    作为安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《安徽德力日用玻璃股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》等有关规定，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅公司第四届董事会第十八次会议有关文件及进行充分的尽职调查后，对相关事项发表独立意见如下：

  一、对《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议
案》的独立意见

    1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件对公司相关事项进行审查后认为：公司符合上市公司向特定对象发行股票的要求，符合向特定对象发行股票的有关规定，具备相应条件，我们同意《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。


    2、公司本次向特定对象发行股票方案中对发行股票的种类和面值、发行价格和定价原则、发行对象、发行数量、限售期、上市地点、本次发行前公司滚存利润的归属、募集资金投向、议案的有效期等事项的规定符合相关法律法规、规范性文件的规定，方案切实可行，符合公平、合理原则，符合公司实际发展需要和全体股东利益，募集资金项目的实施将进一步提升公司的综合实力。因此，我们同意《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。

    3、经认真审议，我们认为本次向特定对象发行股票预案综合考虑了行业发展现状、发展趋势和公司现状以及本次发行对公司的影响，预案符合有关法律法规、规范性文件的规定，符合公司实际发展情况。该预案不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。
    4、本次向特定对象发行股票募集资金投向符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司夯实光伏玻璃深加工领域地位、增强公司的核心竞争力、提高公司的盈利水平、有利于进一步增强公司的综合竞争力，符合公司及全体股东利益。因此，我们同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。

    5、经审议，公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、既有业务的战略目标、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施；公司本次发行方案符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。

    6、本次发行前，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；本次发行完成后，公司控股股东或实际控制人不
会发生变化，不涉及控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化的情形，亦不会涉及新的同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人向公司出具了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效，相关避免同业竞争的措施有效。

    综上所述，我们认为公司向特定对象发行股票事项有利于公司发展，遵循了公开、公平、公正、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；我们同意将本次向特定对象发行股票等事项的相关议案根据法律、法规和《公司章程》的规定提交公司 2023 年度第一次临时股东大会审议。

  二、《公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见

    我们认为，公司关于向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关应对措施及承诺均符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，相关填补措施及相关承诺的措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，控股股东、董事和高级管理人员等相关主体出具了承诺保证履行，有效保护了全体股东利益。

    因此，我们同意《公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取
填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

  三、《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》的独立意见

    公司制定的未来三年（2024-2026年）股东回报规划是在综合分析公司实际经营情况、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上制定的。公司制定的上述分红回报规划，重视投资者的合理回报，兼顾公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。上述分红回报规划中的分红条件、政策、监督机
制及其他内容，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于保护公司投资者的合法权益。

    因此，我们同意《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议
案》，并同意将上述议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

  四、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》独立意见

    公司最近五个会计年度内没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定。

    因此，我们同意《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将上述议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

  五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事
宜的议案》独立意见

    公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有利于推进公司本次发行相关事项的高效办理，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    因此，我们同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》，并同意将上述议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

  六、《关于修订〈公司章程〉的议案》独立意见

    我们认为，公司本次对《公司章程》的相关条款的修订符合现行《中华人民共和国公司法》，符合《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，未损害中小投资者合法权益。

    因此，我们同意《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意将上述议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

  七、公司审议上述事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公

司章程》的规定，形成的决议合法、有效

  八、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施

    综上，我们一致同意将第四届董事会第十八次会议审议的相关议案提交股东大会审议。

    独立董事签名：高利芳、王文兵、张洪洲

                                                      2023 年 8 月 4 日