德力股份:关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施及相关主体承诺的公告

【摘要】证券代码：002571证券简称：德力股份公告编号：2023-030安徽德力日用玻璃股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或...

证券代码：002571          证券简称：德力股份        公告编号：2023-030
        安徽德力日用玻璃股份有限公司

  关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施
            及相关主体承诺的公告

    公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称：“公司”、“上市公司”或“发行人”）就本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施，公司控股股东及其一致行动人以及公司董事、高级管理人员，对保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
    一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

    本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会同意本次发行注册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加，若公司 2023 年度经营情况好转，扭亏为盈且净利润增长幅度低于归属于母公司所有者权益和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。基于上述情况，按照本次可发行股份
数量的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和加权平均净资产收益率指标的影响。

    （一）主要假设

    公司基于以下假设条件分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。请投资者特别关注，以下假设不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

    2、假设公司本次向特定对象发行股票于 2023 年 11 月 30 日实施完毕。该完
成时间仅用于计算公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以实际发行时间为准；

    3、假设本次向特定对象发行股票数量为 117,585,210 股、募集资金总额为
60,000.00 万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行股票最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

    4、以 2023 年 6 月 30 日公司总股本 391,950,700 股为基础，在测算公司本
次发行后归属于母公司所有者权益时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。在预测本次发行完成后股本时，除本次发行新增的股票外，未考虑公积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素；
    5、2022 年度公司归属于母公司所有者的净利润为-10,993.19 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-6,118.79 万元。2023 年公司实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按照以下三种情况进行测算：

    （1）2023 年实现盈利，且归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为 2022 年相应指标绝对值的 20%；


    （2）2023 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净亏损较前一年减少 50%；

    （3）2023 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润与 2022 年持平。

    6、不考虑本次发行募集资金对公司 2023 年度生产经营、财务费用、投资收
益等因素的影响，不考虑其他偶发事项和不可抗力等因素对公司财务状况的影响。
    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：

                                      2022 年度/年      2023 年度/年末

                项目                      末

                                                    本次发行前  本次发行后

总股本（万股，期末）                      39,195.07  39,195.07    50,953.59

本次发行募集资金总额（万元）                                        60,000.00

本次发行股份数（万股）                                              11,758.52

假设情形 1：2023 年实现盈利，且归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2022 年相应指标绝对值的 20%

归属于母公司所有者的净利润（万元）      -10,993.19    2,198.64    2,198.64

基本每股收益（元）                          -0.2805      0.0561      0.0547

稀释每股收益（元）                          -0.2805      0.0561      0.0547

加权平均净资产收益率                        -7.96%      1.65%        1.59%

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的    -6,118.79    1,223.76    1,223.76
净利润（万元）

扣除非经常性损益后基本每股收益（元）        -0.1561      0.0312      0.0305

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）        -0.1561      0.0312      0.0305

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率        -4.43%      0.92%        0.89%

假设情形 2：2023 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损较前一年减少 50%

归属于母公司所有者的净利润（万元）      -10,993.19  -10,993.19  -10,993.19

基本每股收益（元）                          -0.2805    -0.2805      -0.2736

稀释每股收益（元）                          -0.2805    -0.2805      -0.2736

加权平均净资产收益率                        -7.96%      -8.69%      -8.36%

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的    -6,118.79  -6,118.79    -6,118.79
净利润（万元）

扣除非经常性损益后基本每股收益（元）        -0.1561    -0.1561      -0.1523

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）        -0.1561    -0.1561      -0.1523


扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率        -4.43%      -4.84%      -4.65%

假设情形 3：2023 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2022 年持平

归属于母公司所有者的净利润（万元）      -10,993.19  -5,496.60    -5,496.60

基本每股收益（元）                          -0.2805    -0.1402      -0.1368

稀释每股收益（元）                          -0.2805    -0.1402      -0.1368

加权平均净资产收益率                        -7.96%      -4.25%      -4.10%

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的    -6,118.79  -3,059.40    -3,059.40
净利润（万元）

扣除非经常性损益后基本每股收益（元）        -0.1561    -0.0781      -0.0762

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）        -0.1561    -0.0781      -0.0762

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率        -4.43%      -2.37%      -2.28%

注 1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/发行前总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
注 2：本次发行加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司股东的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司股东的净资产+本次向特定对象发行股票发行次月至年末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2-报告期减少的归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数）。
    二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次向特定对象发行股票后，公司总股本和归属于母公司所有者权益会有一定幅度增加，有助于改善公司资本结构，但公司盈利水平受宏观经济环境、行业周期及公司现有业务发展情况等因素的影响。若公司 2023 年度延续亏损，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化；若公司 2023 年度经营情况好转，扭亏为盈且未来净利润增长幅度低于归属于母公司所有者权益和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
    公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不意味着公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    三、董事会关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性的说明
    本次发行募集资金的必要性和合理性详见《安徽德力日用玻璃股份有限公司2023 年度向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。


    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次