迪哲医药:迪哲(江苏)医药股份有限公司章程

【摘要】迪哲（江苏）医药股份有限公司章程2023年8月目录第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......5第三节股份转让......6第四章股东和股东大...

迪哲（江苏）医药股份有限公司

        章  程

          2023年8月


                    目 录


第一章  总  则 ...... 2

第二章  经营宗旨和范围 ...... 3

第三章  股  份 ...... 3

    第一节  股份发行 ...... 3

    第二节  股份增减和回购 ...... 5

    第三节  股份转让 ...... 6

第四章  股东和股东大会 ...... 7

    第一节  股东 ...... 7

    第二节  股东大会的一般规定 ...... 9

    第三节  股东大会的召集 ...... 14

    第四节  股东大会的提案与通知 ...... 15

    第五节  股东大会的召开 ...... 17

    第六节  股东大会的表决和决议 ...... 20

    第七节  累积投票制 ...... 24

第五章  董事会 ...... 25

    第一节  董事 ...... 25

    第二节  董事会 ...... 29

第六章  总经理及其他高级管理人员 ...... 33
第七章  监事会 ...... 35

    第一节  监事 ...... 35

    第二节  监事会 ...... 35

第八章  财务会计制度、利润分配和审计 ...... 37

    第一节  财务会计制度 ...... 37

    第二节  内部审计 ...... 40

    第三节  会计师事务所的聘任 ...... 40

第九章  通知和公告 ...... 40

    第一节  通知 ...... 40

    第二节  公告 ...... 41

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42

    第一节  合并、分立、增资和减资 ...... 42

    第二节  解散和清算 ...... 43

第十一章  修改章程 ...... 44

第十二章  附  则 ...... 45

    迪哲（江苏）医药股份有限公司

            章      程

                          第一章  总  则

  第一条  为维护迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，制订本章程。

  第二条  公司系依照《公司法》、《证券法》及其他有关规定，由迪哲（江苏）医药有限公司整体变更成立的股份有限公司。

  公司依法在无锡市市场监督管理局登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91320214MA1T6H5736。

  第三条  公司于 2021 年 11 月 3 日经中华人民共和国证券监督管理委员会
作出同意注册的决定，首次向社会公众发行人民币普通股 4000.01 万股，于 2021年 12 月 10 日在上海证券交易所科创板上市。

  第四条  公司注册名称

          中文名称：迪哲（江苏）医药股份有限公司

          英文名称：Dizal (Jiangsu) Pharmaceutical Co., Ltd.

  第五条  公司住所：无锡市新吴区和风路26号汇融商务广场C栋404、405、416 室。

  第六条  公司注册资本为人民币 408,151,370 元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。

  第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                      第二章  经营宗旨和范围

    第十三条    公司的经营宗旨：致力于创新药物研发和商业化利用，不断追
求卓越，造福人类健康。

    第十四条    经依法登记，公司的经营范围：“化学药品制剂、化学药品原
料药、生物药品的研发、批发；技术开发、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经济与商务咨询（不含投资咨询）；药品生产；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。”

                          第三章  股  份

                          第一节  股份发行

    第十五条    公司的股份采取股票的形式。

    第十六条    公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条    公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
    第十八条    公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。

方式和出资时间如下：

 序  发起人姓名  发起人统一社会信用代  认购的股份  持股比  出资方  出资

 号    或名称          码或注册号          数        例      式    时间

                                          （股）

  先进制造产业投                                    30.2564  净资产  2020.0
 1. 资基金（有限合  91310000342453915W  108,923,023        %  折股    9.07

        伙）

 2. AstraZeneca AB      556011-7482      108,923,023  30.2564  净资产  2020.0
                                                          %  折股    9.07

 3.  ZYTZ Partners        2579151          5,167,283  1.4354%  净资产  2020.0
      Limited                                                  折股    9.07

  江苏无锡迪喆企 91320214MA21W5HE2                15.9588  净资产  2020.0
 4. 业管理合伙企业          P            57,451,788        %  折股    9.07

    （有限合伙）

 5. LAV Dizal Hong      2940394          17,895,349  4.9709%  净资产  2020.0
    Kong Limited                                                折股    9.07

  苏州礼康股权投 91320594MA1XMFRL3                        净资产  2020.0
 6. 资中心（有限合          X            14,316,279  3.9767%  折股    9.07

        伙）

  苏州礼瑞股权投 91320594MA1N2A9W7                        净资产  2020.0
 7. 资中心（有限合          E              3,579,070  0.9942%  折股    9.07

        伙）

 8.  Imagination V        2906599          27,837,209  7.7326%  净资产  2020.0
    (HK) Limited                                                折股    9.07

  无锡高新区新动 91320214MA1WW5AW                        净资产  2020.0
 9. 能产业发展基金          1T            11,930,232  3.3140%  折股    9.07

    （有限合伙）

    三一众志（天                                              净资产  2020.0
 10. 津）创业投资中 91120116MA06H6JG3F    2,417,861  0.6716%  折股    9.07

  心（有限合伙）

 11. Trinity Uppsala        2831268          1,558,883  0.4330%  净资产  2020.0
      Limited                                                  折股    9.07

                  合计                  360,000,000    100%    -      -

    第二十条    公司的股份总数为 408,151,370 股，均为普通股。

    第二十一条  公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一) 公开发行股份；

    (二) 非公开发行股份；

    (三) 向现有股东派送红股；

    (四) 以公积金转增股本；

    (五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
          监会）批准的其他方式。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
    (一) 减少公司注册资本；

    (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

    (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
        其股份的；

    (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。