外高桥:向特定对象发行A股股票证券募集说明书(修订稿)

【摘要】证券简称：外高桥（A股）证券代码：600648（A股）外高B股（B股）900912（B股）上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）保荐人（主承销商）二〇二三年八月声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东...

证券简称：外高桥（A股）          证券代码：600648（A股）
        外高B股（B股）                    900912（B股）
    上海外高桥集团股份有限公司

      向特定对象发行A股股票

            募集说明书

            （修订稿）

            保荐人（主承销商）

                  二〇二三年八月


                          声  明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所披露信息的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

  中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                      重大事项提示

  本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者做出决策前，应当认真阅读本募集说明书全文。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十五次会议、第十届董事会第十八次会议、第十届董事会第十九次会议、第十届董事会第二十一次会议、第十届董事会第二十五次会议，并经公司 2023 年第一次临时股东大会和 2023 年第二次临时股东大会审议通过。本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括外高桥资管和投控集团在内不超过 35 名（含）特定投资者，为符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象由股东大会授权董事会在通过上交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

  所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

  定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。


  如公司在定价基准日前 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

  本次发行的最终发行价格将在通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、上交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据竞价结果协商确定。外高桥资管和投控集团不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，外高桥资管和投控集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%”与“发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值（按照“进一法”保留两位小数）。

  4、本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过 340,604,737 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量上限以上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。

  若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行数量上限将作相应调整。

  外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于 48.64%。其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为 5.00%。外高桥资管和投控集团最终认购股份数量由外高桥资管和投控集团与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。

  5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 255,468.53 万元（含本数），扣除发行费用后拟投向以下项目：


                                                                        单位：万元

序号              项目名称                项目投资总额  拟投入募集资金金额

 1  新发展 H2 地块新建项目                      98,000.00              56,485.53

 2  D1C-108#~116#通用厂房项目                  78,700.00              47,007.90

 3  F9C-95#厂房项目                            89,453.49              75,335.10

 4  补充流动资金                              76,640.00            76,640.00

                  合计                          342,793.49            255,468.53

  注：根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相
关规定，公司本次发行董事会决议日（2022 年 12 月 28 日）前六个月至本次发行前新投入和拟
投入的财务性投资金额合计为 16,000.00 万元。2023 年 4 月 21 日，公司召开第十届董事会第二
十一次会议，审议通过了关于调整公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额相关事项的议案，上述财务性投资金额已从本次发行的募集资金总额中扣除。

  若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

  6、本次发行完成后，外高桥资管和投控集团所认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。除外高桥资管和投控集团外的其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。

  本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行股票由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。

  7、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次向特定对象发行股票前，公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

  9、本次向特定对象发行股票，公司股本及净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。对此，公司制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。


  10、与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第六章 与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

  （1）宏观经济政策及土地、房地产调控政策变动的风险

  区域开发业务是公司的主业之一，土地、资金等主要资源的供给受政策影响较大。国家宏观经济政策（如信贷政策、金融政策、税收政策等）和行业政策（如土地、房地产调控政策等）的变化都将对行业产生较大影响。如政府未来执行更为严格的政策，公司的资金渠道、土地成本、项目开发成本、相关业务收入等方面可能将受到一定影响，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。如果公司未来不能及时把握国家政策变化的方向和趋势，充分发挥自身竞争优势，将面临相应的政策风险。

  （2）资产减值的风险

  截至2022年末，公司存货账面价值为1,228,880.99万元，占公司资产总额的比重为29.48%，主要由开发成本组成；同期公司投资性房地产账面价值为1,704,704.23万元，占公司资产总额的比重为40.89%。公司已经按照《企业会计准则》及相关法规的规定，制定了各项减值准备的计提政策并遵照执行，但由于公司存货（开发成本）、投资性房地产总规模较大，易受我国宏观经济政策、房地产市场调控政策等因素的影响，存货、投资性房地产等项目存在资产减值的风险。

  （3）经营性现金流波动的风险

  2020年度、2021年度和2022年度，公司经营活动产生的现金流净额分别为418,430.43万元、353,343.64万元和-170,979.93万元。由于园区建设具有一定的周期性，前期开发和建设所涉及的环节较多，且需要保持一定规模投入，后期通过园区物业租售等业务带来经营活动现金流入相对滞后，公司的经营性现金流受此特点影响，存在波动的风险，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。

  （4）摊薄即期回报的风险

  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。但本次募集资金从
资金投入到产生效益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，在一定时期内可能存在因本次发行后净资产增加而导致每股收益、净资产收益率等指标下降的风险。

  （5）项目实施进度风险

  在募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。

  （6）募集资金投资项目效益不达预期的风险

  受市场竞争、未来市场不利变化、行业监管政策调整、市场拓展等多方面因素的影响，募投项目存在不能达到预期收益的可能。如果本次募集资金投资项目实施后，由于市场变化、行业竞争加剧等原因无法实现公司规划的目标，公司可能无法按照既定计划实现预期的经济效益。

  （7）偿债风险

  由于所在行业的特性，公司一直以来对融资需求较高。除自身积累外，公司日常生产经营所