千禾味业:北京市金杜(深圳)律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

【摘要】北京市金杜（深圳）律师事务所关于千禾味业食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书致：千禾味业食品股份有限公司北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）受千禾味业食品股份有限公司（以下简称千禾味业或公司...

              北京市金杜（深圳）律师事务所

              关于千禾味业食品股份有限公司

    2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的

                        法律意见书

致：千禾味业食品股份有限公司

  北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）受千禾味业食品股份有限公司（以下简称千禾味业或公司）委托，担任公司本次实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）、《千禾味业食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《千禾味业食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）、《千禾味业食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销（以下简称本次回购注销）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

  本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本法律意见书依据中国境内（指中华人民共和国境内，且鉴于本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

  本法律意见书的出具已得到千禾味业如下保证：

  1.千禾味业已经提供了本所为出具本法律意见书所要求千禾味业提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

  2.千禾味业提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、千禾味业或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

  本所同意将本法律意见书作为千禾味业实施本计划的必备文件之一，随其他材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供千禾味业为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本激励计划的实施情况

  （一） 2022 年 2 月 23 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激
励计划（草案）》，并提交公司第四届董事会第五次会议审议。

  （二） 2022 年 2 月 23 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的草案》及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，关联董事刘德华、徐毅、何天奎回避了本议案表决。

  （三） 2022 年 2 月 23 日，公司独立董事就本计划发表独立意见，认为“公
司根据相关法律、法规的规定，遵循‘公开、公平、公正’的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意公司实施本次股权激励计划。”

  （四） 2022 年 2 月 23 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  （五） 2022 年 12 月 1 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激
励计划（草案修订稿）》，并提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

  （六） 2022 年 12 月 1 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事徐毅、黄刚、何天奎回避了本议案表决。

  （七） 2022 年 12 月 1 日，公司独立董事发表独立意见，认为“公司根据相
关法律、法规的规定，遵循‘公开、公平、公正’的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。”

  （八） 2022 年 12 月 1 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（草案修订稿）>的议案》。

  （九） 2022 年 12 月 2 日至 2022 年 12 月 12 日，公司对本激励计划激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划拟激励对象有关的异议。2022 年 12 月 13 日，公司监事会出具了《关
于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为“本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。”

  （十） 2022 年 12 月 19 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  （十一）  2022 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过
了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事徐毅、黄刚、何天奎回避了本议案表决。

  （十二）  2022 年 12 月 20 日，公司独立董事对本次授予的议案发表了同
意的独立意见，“同意以 2022 年 12 月 20 日为授予日，向符合条件的 73 名激励
对象授予 693 万股限制性股票，授予价格为 8.09 元/股。”

  （十三）  2022 年 12 月 20 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过
了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。二、本次回购注销的批准与授权

  （一） 2023 年 4 月 7 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于
回购离职股权激励对象限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象李海军已离职，同意按规定回购其限制性股票 50,000 股并相应减少公司股本。

  2023 年 4 月 7 日，公司独立董事发表独立意见，认为“本次回购注销部分
限制性股票事项，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，且程序
合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。”

  （二） 2023 年 4 月 7 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过《关于
回购离职股权激励对象限制性股票的议案》，监事会认为，“公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。”

  综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务，因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
三、本次回购注销的基本情况

  （一）本次回购注销的依据及原因

  根据《激励计划（草案修订稿）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。”

  根据公司相关会议文件、激励对象的劳动合同、解除劳动合同协议书等文件及公司说明，并经本所律师核查，公司原激励对象李海军因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的上述规定，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。


  （二）本次回购注销的数量及价格

  根据《激励计划（草案修订稿）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的相关规定，“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外”，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。其中，派息的调整方法为：“P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”

  2023 年 4 月 7 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于公司
2022 年度利润分配预案的议案》，同意以截至公司实施 2022 年度利润分配方案的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东进行现金分红，每 10 股分配现金 1.08 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。在利润分配预案公告后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。该利润分配方案尚需经公司股东大会审议通过。

  根据《激励计划（草案）》、公司相关会议文件及公司说明，激励对象李海军因离职原因，不再具备激励资格，其