寒武纪:关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储监管协议的公告

【摘要】证券代码：688256证券简称：寒武纪公告编号：2023-052中科寒武纪科技股份有限公司关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储监管协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容...

 证券代码：688256            证券简称：寒武纪            公告编号：2023-052
            中科寒武纪科技股份有限公司

            关于设立募集资金专项账户

      并签订募集资金专户存储监管协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、募集资金基本情况

  经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具的证监许可〔2020〕1214 号同意注册文件，中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）股票 4,010 万股，发行价为每股人民币 64.39 元，共计募集资金
258,203.90 万元，扣除其承销和保荐费用 4,888.00 万元（其中，不含税承销及保荐费为人民币 4,611.32 万元，该部分属于发行费用；税款为人民币 276.68 万元，该部分不属于
发行费用）后的募集资金为 253,315.90 万元，已由主承销商中信证券于 2020 年 7 月 14
日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 3,825.29 万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为 249,767.29 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕261 号）。
  本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信
证券于 2020 年 7 月 15 日分别与中信银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公
司北京分行大运村支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司于 2020 年 10月 21 日召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意新增全资子公司上海寒武纪信息科技有限公司（以下简称“上海寒武纪”）及其分公司上海寒武纪深圳分公司作为募集资金投资项目的实施主体。

2020 年 11 月 10 日，公司会同上海寒武纪、中信证券、中国建设银行股份有限公司上海
张江分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2021 年 10 月 22 日，公司会同上
海寒武纪、上海寒武纪深圳分公司、中信证券、中国建设银行股份有限公司前海分行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

    二、募集资金专户存储监管协议的签订情况及开立募集资金专项账户情况

  公司于 2023 年 7 月 18 日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次
会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于特定项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“新一代云端推理芯片及系统项目”“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”结项，并将上述两个项目结项后节余募集资金共计 31,497.84 万元用于公司 2022 年向特定对象发行股票
募投项目“稳定工艺平台芯片项目”。详见公司于 2023 年 7 月 19 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于特定项目及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-049）。

  为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募投项目顺利实施，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，针对上述用于“稳定工艺平台芯片项目”的节余募集资金，公司及全资子公司上海寒武纪作为募投项目的实施主体，分别开立了新的募投资金专项账户。2023年 7 月 31 日，公司与保荐机构中信证券、中国建设银行股份有限公司北京中关村分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同日，公司及全资子公司上海寒武纪与保荐机构中信证券、中国建设银行股份有限公司上海张江分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目中“稳定工艺平台芯片项目”拟投入的 IPO
节余募集资金的专户设立情况如下：

    开户主体        项目名称              开户银行                  银行账号

 中科寒武纪科技                中国建设银行股份有限公司北京  11050163870009000805

 股份有限公司    稳定工艺平台  中南路支行

 上海寒武纪信息  芯片项目      中国建设银行股份有限公司上海 31050161393600006935

 科技有限公司                    张江分行


  注：中国建设银行股份有限公司北京中南路支行系中国建设银行股份有限公司北京中关村分行的下辖网点。

    三、《募集资金专户存储监管协议》的主要内容

  针对本次增设的两个专户，公司与签约银行、中信证券共同签署的《募集资金专户存储三方监管协议》以及公司、上海寒武纪与签约银行、中信证券共同签署的《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容无重大差异。以中科寒武纪科技股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》为例，主要条款如下：

  甲方：中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

  乙方：中国建设银行股份有限公司北京中关村分行（以下简称“乙方”）

  丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户 （以下简称 “专户 ”），账号 为
11050163870009000805，截至 2023 年 7 月 27 日，专户余额为 0 元。甲方承诺，该专户
仅用于甲方 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目中稳定工艺平台芯片项目拟投入的IPO 节余募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

  3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方应当根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行其督导职责，丙方可以
采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况；甲方在此同意并授权乙方在丙方检查专户存储情况时根据丙方要求提供专户相关信息和资料。

  5、甲方授权丙方指定的保荐代表人彭捷、王彬可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
  6、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。乙方应保证所提供的专户对账单内容真实、准确、完整。

  7、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过人民币 5000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方及乙方应当在前述情形发生后 5 个工作日内及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的对账单。

  8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当在5 个工作日内将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时按本协议第 15 条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  9、乙方连续三次未及时向甲方和丙方出具专户对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
  10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  11、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代理人签字（或加盖其签字章或个人名章）并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束之日终止。

  12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的相应责任，并赔偿守约方因此而遭受的直接损失。
  特此公告。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会
                2023 年 8 月 2 日