华侨城Ａ:深圳华侨城股份有限公司章程(2024年2月8日修订)

【摘要】深圳华侨城股份有限公司章程（经2024年2月8日召开的2024年度第一次临时股东大会审议通过）深圳华侨城股份有限公司章程目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......4第三章股份......5第一节股份发行......5第二节...

  深圳华侨城股份有限公司章程

（经 2024 年 2 月 8 日召开的 2024 年度第一次临时

            股东大会审议通过）


    深圳华侨城股份有限公司章程

                        目  录


第一章  总则......3
第二章  经营宗旨和范围 ......4
第三章  股份......5
第一节  股份发行 ......5
第二节  股份增减和回购 ......6
第三节  股份转让 ......7
第四章  股东和股东大会 ......8
第一节  股东......8
第二节  股东大会的一般规定...... 11
第三节  股东大会的召集 ...... 14
第四节  股东大会的提案与通知 ......15
第五节  股东大会的召开 ...... 17
第六节  股东大会的表决和决议 ......21
第六章  董事会......27
第一节  董事......27
第二节  董事会......30
第三节  董事会秘书......38
第七章  总裁及其他高级管理人员......40
第八章  监事会......41
第一节  监事......41
第二节  监事会......42
第九章  财务会计制度、利润分配和审计......44
第一节  财务会计制度......44
第二节  内部审计 ......47
第三节  会计师事务所的聘任...... 48
第十章  通知和公告......48

第一节  通知......48
第二节  公告......49
第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算......49
第一节  合并、分立、增资和减资......50
第二节  解散和清算......51
第十二章  修改章程......53
第十三章  附则......54

                        第一章 总则

    第一条  为维护深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，完善公司法人治理结构，坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其它有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》、《证券法》和其它有关规定成
立的股份有限公司。公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字【1997】396 号文、中华人民共和国国务院侨务办公室（97）侨经字第 08 号文和深圳市人民政府深府函【1997】37 号文批准，以募集方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 440301103282083。

    第三条  根据《章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的
活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

    第四条  公司为永久存续的股份有限公司。公司于 1997 年 8 月
8 日经深圳证券交易所核准，首次向社会公众发行人民币普通股
5,000 万股，于 1997 年 9 月 10 日在深圳证券交易所上市。

    第五条 公司注册名称：

    中文名称：深圳华侨城股份有限公司


    第六条  公司住所：中华人民共和国广东省深圳市南山区华侨城
            邮政编码：518053

    第七条 公司注册资本为人民币 8,037,758,053 元。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、党委成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财
务负责人和董事会秘书。

                  第二章  经营宗旨和范围

    第十二条  公司的经营宗旨：优质生活的创想家，通过独特的创
想文化，致力提升中国人的生活品质。

    为股东创造持续、令人满意的投资回报；

    为客户提供卓越的产品与服务，满足客户日益增长的需要；

    为员工搭建与企业共同成长的广阔发展平台；

    为社会倡导积极、健康、快乐、环保的价值取向，不断创造价值，树立中国最具创想文化和影响力企业的理想形象。


    第十三条  经依法登记，公司的经营范围：旅游及其关联产业的
投资和管理；房地产开发；自有物业租赁；酒店管理；文化活动的组织策划；会展策划；旅游项目策划；旅游信息咨询；旅游工业品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

                    第三章  股    份

                      第一节  股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。

    第十八条  公司发起人为华侨城集团公司，认购的股份数为
142,000,000 股，以资产折股，出资时间为 1997 年 9 月 2 日。

    第十九条  公司股份总数为 8,037,758,053 股，全部为普通股。
    第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                  第二节  股 份增减和 回购

    第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十四条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方式。


    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

    公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

    公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。

    公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

                      第三节 股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，否则，负有责任的董事依法承担连带责任。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

                  第四章  股东和股东大会

                        第一节    股东

    第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    公司应当与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订《证券登记及服务协议》，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

    第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十二条 公司股东享有下列权利：


    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （七）对股东大会作出的公司合