航天电子:航天时代电子技术股份有限公司向特定对象发行股票结果暨股本变动公告

【摘要】证券代码：600879证券简称：航天电子公告编号：临2023-039航天时代电子技术股份有限公司向特定对象发行股票结果暨股本变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和...

证券代码：600879          证券简称：航天电子        公告编号：临2023-039
                航天时代电子技术股份有限公司

            向特定对象发行股票结果暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

       发行数量和价格

  1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）

  2、发行数量：580,028,050 股

  3、发行价格：7.13 元/股

       预计上市时间

  本次向特定对象发行股票对应的 580,028,050 股新增股份已于 2023 年 7 月 31 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  本次新增股份为有限售条件的流通股，除航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“航天电子”）控股股东中国航天时代电子有限公司（以下简称“航天时代”）的全资子公司中国时代远望科技有限公司（以下简称“时代远望”）认购的股份限售期为 18 个月外，其余发行对象认购的股份限售期为 6 个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上交所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。本次向特定对象发行的股份在限售期内不得转让，限售期届满后的转让将按《证券法》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。


       资产过户情况

  本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

    一、本次发行概况

    （一）本次发行履行的相关程序

    1、本次发行履行的内部决策程序

  2021 年 12 月 10 日，公司召开了董事会 2021 年第八次会议，会议审议并通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。

  2022 年 5 月 5 日，公司召开了董事会 2022 年第四次会议，会议审议并通过了《关
于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于〈航天时代电子技术股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案。
  2022 年 5 月 26 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，会议审议并通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，决议有效期为自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

  2023 年 6 月 5 日，公司召开了董事会 2023 年第五次会议，会议审议并通过了《关
于延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

  2023 年 6 月 21 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，会议审议并通过了
《关于延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，将本次发行股东大会决议有效期和相关授权有效期自 2021 年年度股东大会决议有效期届满之
日起延长 6 个月（至 2023 年 11 月 25 日止）。除上述事项外，本次发行方案其他内容
保持不变，在延长期限内继续有效。


    2、本次发行履行的监管部门审核过程

  2022 年 2 月 27 日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于航天时代电子技术
股份有限公司非公开发行股票涉及军工事项审查的意见》（科工计[2022]166 号），原则同意公司本次向特定对象发行股票方案，该意见有效期为 24 个月。

  2022 年 4 月 1 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于航天时代电子技术
股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（国资产权[2022]122 号），原则同意公司本次向特定对象发行股票的总体方案。

  2022 年 9 月 13 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次向特定对象发行 A 股
股票的申请。

  2022 年 10 月 8 日，中国证监会出具《关于核准航天时代电子技术股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2374 号），批复核准了航天电子向特定对象发行不超过 646,187,500 股（含本数）新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
    （二）本次发行情况

    1、发行股票的种类、面值及上市地点

  本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

    2、发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象发行股票的方式，发行期首日为 2023 年 7 月 10 日。

    3、定价基准日、定价原则及发行价格

  本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2 日），
即 2023 年 7 月 10 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 6.61 元/
股。


  国浩律师（上海）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 7.13 元/股，与发行底价的比率为 107.87%。

    4、发行数量

  根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量 580,028,050 股，发行规模4,135,599,997.99 元，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2374 号）的相关要求，且发行股数超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的 70%。
    5、发行对象与认购方式

  本次向特定对象发行股票的方式为向特定对象竞价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

  根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象为包括公司控股股东的全资子公司时代远望在内的共 13 名对象，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次发行的股份，发行对象具体如下：

  序号          发行对象名称          认购股数（股）    认购金额（元）    限售期
                                                                            （月）

  1            时代远望                  70,126,227      500,000,000.00    18

  2    国开制造业转型升级基金（有        140,252,454      999,999,997.02    6

                  限合伙）

  3    国家产业投资基金有限责任公          70,126,227      499,999,998.51    6

                    司

  4    中国国有企业结构调整基金二          56,100,981      399,999,994.53    6

              期股份有限公司

  5    国泰君安证券股份有限公司          48,106,591      342,999,993.83    6

  6      诺德基金管理有限公司            43,197,755      307,999,993.15    6

  7    湖北省数字精选棘轮二号投资          26,647,966      189,999,997.58    6

            合伙企业（有限合伙）


  序号          发行对象名称          认购股数（股）    认购金额（元）    限售期

                                                                            （月）

          新华资产管理股份有限公司

  8    （代“新华人寿保险股份有限          22,440,392      159,999,994.96    6

        公司—传统—普通保险产品—

            018L—CT001 沪”）

  9      财通基金管理有限公司            22,300,140      158,999,998.20    6

  10    中船投资发展（山东）有限公          21,037,868      149,999,998.84    6

                    司

  11              单明川                    20,336,605      144,999,993.65    6

  12    西藏万青投资管理有限公司          20,336,605      144,999,993.65    6

  13    济南江山投资合伙企业（有限          19,018,239      135,600,044.07    6

                  合伙）

                合计                        580,028,050      4,135,599,997.99    -

    6、募集资金金额和发行费用

  本次发行募集资金总额为 4,135,599,997.99 元，扣除不含税发行费用人民币19,686,122.22 元，实际募集资金净额为人民币 4,115,913,875.77 元。

    7、保荐人及主承销商

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主承销商”）。

    （三）募集资金到账及验资情况及新增股份登记情况

  根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信证券股份有限公司验
资报告》（中兴财光华审验字（2023）第 400002 号），经审验，截至 2023 年 7 月 17
日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金 4,135,599,997.99 元。

  根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《航天时代电子技术股份有
限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2023）第 400003 号），截至 2023 年 7 月 18
日止，中信证券将扣除主承销商保荐承销费（含税）18,177,999.99 元后的上述认购资金的剩余款项 4,117,421,998.00 元划转至公司就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。

  截至 2023 年 7 月 18 日止，上市公司已向特定对象发行人民币普通股 580,028,050
股，募集资金总额为人民币 4,135,5