金河生物:关于收购控股子公司内蒙古金河环保科技有限公司少数股东权益进展及承诺事项的说明

【摘要】证券代码：002688证券简称：金河生物公告编号：2023-052金河生物科技股份有限公司关于收购控股子公司内蒙古金河环保科技有限公司少数股东权益进展及承诺事项的说明本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公...

证券代码：002688        证券简称：金河生物      公告编号：2023-052
              金河生物科技股份有限公司

    关于收购控股子公司内蒙古金河环保科技有限公司

          少数股东权益进展及承诺事项的说明

    本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    2022 年 9 月 27 日，金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或
“公司”）召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，公司以自有或自筹资金 31,786.30 万元，收购内蒙古金河环保科技有限公司（以下简称“金河环保”）少数股东权益合计 49%的股权，并共同签署了《关于内蒙古金河环保科技有限公司之股权转让协议》。具
体详见 2022 年 9 月 10 日、2022 年 9 月 28 日公司刊登在《证券时报》、《证券日
报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》与《金河生物科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会决议的公告》。

    一、本次交易的审批程序

    该事项已经公司 2022 年 9 月 9 日召开的第五届董事会第三十次会议审议通
过，关联董事进行了回避表决。公司独立董事进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。本次交易已于董事会审议通过后由交易各方签署《股权转让协议》及《业绩承诺与补偿协议》。

    二、本次工商变更前后股权结构

    本次工商变更前后，金河环保的股权结构变化如下：


                          本次变更前                    本次变更后

序号  股东名称  认缴出资额                    认缴出资额

                  （万元）      持股比例      （万元）      持股比例

 1    金河生物    2,550.00        51%          5,000.00        100%

 2    金河控股    500.00          10%

 3    田中宏      600.00          12%

 4      刘立      125.00        2.50%

 5    周立航      108.50        2.17%

 6    仇鑫耀      100.00          2%

 7    楚新华      95.00          1.90%

 8    李福忠      66.00          1.32%

 9    张兴明      63.00          1.26%

 10    张志国      40.00          0.80%

 11    菅茂山      40.00          0.80%

 12    王吉龙      40.00          0.80%

 13    王俊峰      37.50          0.75%

 14    路贇        36.00          0.72%

 15    郑留计      35.00          0.70%

 16    路漫漫      34.00          0.68%

 17    焦秉柱      34.00          0.68%

 18    李桂茹      30.00          0.60%

 19    朱洲        30.00          0.60%

 20    张千岁      28.00          0.56%

 21    王家福      28.00          0.56%

 22    李军后      26.50          0.53%

 23    陈赟        25.00          0.50%

 24    刘福俊      25.00          0.50%

 25    王月清      23.00          0.46%

 26    刘志胜      23.00          0.46%

 27    姚培梓      22.50          0.45%

 28    陈建鸿      22.00          0.44%

 29    彬彬        20.00          0.40%

 30    邓一新      20.00          0.40%

 31    侯国峰      17.50          0.35%


 32    白文正      16.00          0.32%

 33    李守业      15.50          0.31%

 34    樊金在      15.00          0.30%

 35    孟照宇      12.50          0.25%

 36    关映贞      12.00          0.24%

 37    王鹏飞      11.50          0.23%

 38    鲁强        11.00          0.22%

 39    邓维康      10.00          0.20%

 40    赫荣辉      10.00          0.20%

 41    崔殿斌      10.00          0.20%

 42    张福生      9.50          0.19%

 43    李冬至      8.00          0.16%

 44    王俊清      7.50          0.15%

 45    代长清      7.00          0.14%

        合计      5,000.00      100.00%        5,000.00        100.00%

    三、股权转让价款的支付

    各方同意，受让方从股权转让价款中一次性预留部分款项（下称“预留金额”）用于代缴自然人转让方的个人所得税，具体税款金额由本次交易所涉个人所得税的税务主管机关确定，并由受让方在履行完毕代扣代缴义务后向各自然人转让方实行多退少补。各方确认，虽然本协议项下自然人转让方的股权转让价款分两期支付，但是预留金额由受让方在支付第一期转让价款前一次性扣除。

    各方同意，受让方分两期向自然人转让方支付股权转让价款，股权转让价款应全部支付至各自然人转让方的指定收款账户。公司已于2022年12月底完成全部股权转让款的支付。

    四、自然人转让方购买上市公司股份并办理锁定的安排

    自然人转让方同意，自然人转让方将于收到扣除预留金额后的股权转让价款余额之日起6个月内（以下简称“购股期间”）将该等款项全部用于在二级市场上购买上市公司股份，该等股票购买和处置应符合法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规则的相关规定。


    自然人转让方应在收到各期股权转让价款之日将各期款项全部转入指定购股账户。自然人转让方同意自股权转让价款转入指定购股账户之日起至锁定期届满之日止，不转出该等资金，亦不将该等资金用于买入上市公司股份以外的用途。
    各方同意，由上市公司于本次购买全部完成时统一对本次购买的股份在登记结算公司及/或证券交易所办理股份锁定手续。截止本公告之日，自然人转让方已遵守约定，并在规定时间内完成了在二级市场买入金河生物股份的承诺。

    五、备查文件

    1．深交所要求的其它文件。

    特此公告。

                                            金河生物科技股份有限公司
                                                    董 事 会

                                                2023 年 7 月 31 日