金河生物:关于与内蒙古金河建筑安装有限责任公司2023年预计新增关联交易的公告

【摘要】金河生物科技股份有限公司关于与内蒙古金河建筑安装有限责任公司2023年预计新增关联交易的公告本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。一、日常关联交易基本情况2023年7月31...

            金河生物科技股份有限公司

      关于与内蒙古金河建筑安装有限责任公司

          2023 年预计新增关联交易的公告

    本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、日常关联交易基本情况

    2023 年 7 月 31 日，金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第六届董事会第五次会议，应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名，关联董事王东晓先生、董事王志军先生和董事路漫漫先生回避了表决，其余 6 名非关联董事参与表决，会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于与内蒙古金河建筑安装有限责任公司 2023 年预计新增关联交易的议案》。

    鉴于公司及子公司正常生产经营的需要，2023 年预计发生接受关联人内蒙
古金河建筑安装有限责任公司（以下简称“金河建安”）提供劳务的基本建设项目及基建维修的关联交易，预计关联交易总额为不超过 16,300 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为 7.34%。2022 年度公司与该关联方实际发生的该类关联交易总额为 9,015.87 万元(不含税)。2023 年预计租赁金河建安土地发生关联交易 30 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为 0.01%。2022 年度公司与该关联方实际发生的该类关联交易总额为 28.57 万元(不含税)。预计两类关联交易总额不超过 16,330 万元。以上预计关联交易已经公司第五届董事会第三十六次会议和 2022 年度股东大会审议通过，其中 2023 年预计发生接受关联人金河建安提供劳务的基本建设项目及基建维修的关联交易中“新建年产 52,000 吨兽药级高效金霉素 1,000 吨盐酸金霉素原料药项目”的相关内容如下：


    公司在托克托县托克托工业园区新建年产 52,000 吨兽药级高效金霉素
1,000 吨盐酸金霉素原料药项目，项目总占地面积 141.45 亩，总建筑面积为84,664m2，总构筑物面积为 7,330m2，项目总投资 66,458.70 万元，其中建筑工程概算投资 20,006.04 万元，截至 2022 年末已累计完成（已结算部分）7,400万元（含税），2023 年预计完成 12,600 万元，工程完工后，以经中介机构审计的工程造价公允结算。

    该项目可行性研究报告中建筑工程概算投资 20,006.04 万元仅指主体工程
的建筑工程部分的投资，室外配套工程投资 1,032.54 万元未包含在建筑工程概算投资中。为节约蒸汽成本，将原预计从第三方购买蒸汽的方案变更为自行铺设管路从发电厂下属企业直接购买，实现点对点供汽，此为项目局部变更范围，新增的管路投资未包含在原项目总投资中。

    本次拟新增的年产 52,000 吨兽药级高效金霉素1,000 吨盐酸金霉素原料药
项目预计关联交易内容如下：

    （1）室外配套工程投资 1,032.54 万元，主要包括室外给排水、雨水工程、
道路工程、管架及基础工程、消防工程、土方工程等；

    （2）引接呼铝电汽源直供蒸汽管道工程是年产 52,000 吨兽药级高效金霉
素 1,000 吨盐酸金霉素原料药项目生产用蒸汽要素配套工程，蒸汽管道总长度约
5 公里，预计总投资 1,600 万元，其中：土建投资 280 万元，材料、安装及其他
费用 1,320 万元。

    上述预计关联交易指第（1）项和第（2）项的土建部分，合计金额 1,312.54
万元。

    根据年产 52,000 吨兽药级高效金霉素 1,000 吨盐酸金霉素原料药项目的实
施进度和项目支出情况，新增蒸汽管路投资后预计项目总投资不会突破原预计总投资 66,458.70 万元。

    本次新增后，2023 年预计发生接受关联人金河建安提供劳务的基本建设项
目及基建维修的关联交易，预计关联交易总额为不超过 17,612.54 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为 7.93%。2023 年预计租赁金河建安土地发生关联交易 30 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为 0.01%。预计两类关联交易总额不超过 17,642.54 万元。

    上述各项目在工程完工后，以经中介机构审计的工程造价公允结算，且预计
交易额截至 2023 年 12 月 31 日。在不超过关联交易总额的情况下，各项目之间
可以有适当的调整。

    公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次关联交易需提交股东大会审议，届时关联股东内蒙古金河控股有限公司、路牡丹、路漫漫、王晓英、王志军、焦秉柱需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联人介绍和关联关系

    1、金河建安基本情况

    公司名称：内蒙古金河建筑安装有限责任公司

    注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路 81 号

    注册资本：2,070 万元

    法定代表人：王东晓

    成立日期：2002 年 7 月 11 日

    经营范围：土木工民工程、承揽承包建筑房屋、装璜，市政工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    截至 2022 年 12 月 31 日，金河建安总资产 17,754.61 万元，总负债 5,515.16
万元，净资产 12,239.45 万元，营业收入 10,135.47 万元，净利润 369.75 万元。
（以上财务数据未经审计）

    2、与公司的关联关系

    公司董事长王东晓先生持有金河建安 82%的股权，交易方属于公司关联法
人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，金河建安构成公司关联方。
    3、履约能力分析

    金河建安自成立以来主要从事建筑安装施工业务，运行状况良好。金河建安拟提供的劳务服务符合其经营范围，具备良好的履约能力。经查询，金河建安不属于失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容

    1、交易的定价政策及定价依据


    公司及子公司与金河建安关联交易价格遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价，以经有资质的第三方审计结果为准。项目需要按国家和公司相关规定实施招标程序的，金河建安将按规定参与投标，如中标则实施相关关联交易，未能中标则不予实施。

    2、协议签订

    在公司董事会、股东大会批准的日常关联交易范围内，公司或子公司分别与金河建安签订具体的关联交易合同。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    公司及子公司与金河建安拟发生的关联交易可以有效保证工程质量及工期，工程施工中发生工程变更等事宜时有利于及时协调处理，将极大提高施工效率，并且是基于业务需要，属于正常的商业交易行为。交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，结算支付时以经有资质的第三方审计结果为准。不存在损害公司和股东利益的行为。公司主营业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

    五、独立董事事前认可意见及独立意见

    独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见如下：

    公司本次预计新增与内蒙古金河建筑安装有限责任公司发生的关联交易事项是基于业务需要，属于正常的商业交易行为，符合公司的生产经营规划和发展需要，该关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。我们同意将本次关联交易提交公司董事会审议。

    独立董事关于本次关联交易事项发表独立意见如下：

    公司及子公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司发生的关联交易是基于日常经营需要，合理地对 2023 年公司新增日常关联交易进行预计，本次关联交易经公司第六届董事会第五次会议审议，关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求，合法有效；关联交易定价公允、公平；公司主营业务不会因为关联交易对关联方形成重大依赖，不影响公司独立性。我们同意 2023 年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计新增关联交易的事项。
    六、备查文件

1、第六届董事会第五次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
5、关联交易情况概述表。
特此公告。

                                    金河生物科技股份有限公司

                                          董  事  会

                                        2023 年 7 月 31 日