中航电子:中航电子2023年第二次临时股东大会会议资料

【摘要】中航航空电子系统股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料2023年8月15日会议议题议案一关于修订公司《募集资金管理和使用办法》的议案议案二关于变更公司名称、证券简称、经营范围、注册资本并相应修订《公司章程》的议案议案一关于修订公司《募...

中航航空电子系统股份有限公司2023 年第二次临时股东大会资料
              2023 年 8 月 15 日


            会  议  议  题

议案一  关于修订公司《募集资金管理和使用办法》的议案议案二  关于变更公司名称、证券简称、经营范围、注册资本并相应修订《公司章程》的议案

议案一

      关于修订公司《募集资金管理和使用办法》的议案

各位股东及股东代表：

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规规定，结合公司实际情况，现对《募集资金管理和使用办法》进行修订，主要修订内容如下：
序

                原表述                          修订后表述

号

  标题：中航航空电子系统股份有限公  标题：中航航空电子系统股份有限公司1.

  司募集资金管理及使用办法          募集资金管理办法

  第一条 为规范中航航空电子系统股  第一条 为规范中航航空电子系统股份
  份有限公司（以下简称“公司”或“本 有限公司（以下简称“公司”或“本公
  公司”）募集资金的管理和使用，维护 司”）募集资金的管理和使用，维护全
  全体股东的合法利益，根据《公司法》、 体股东的合法利益，根据《中华人民共
  《证券法》、《上市公司监管指引第 2  和国公司法》《中华人民共和国证券法》
  号—上市公司募集资金管理和使用的  《上市公司监管指引第2号—上市公司2. 监管要求》、《上海证券交易所上市公  募集资金管理和使用的监管要求》《上
  司募集资金管理办法》（以下简称“《募 海证券交易所上市公司自律监管指引
  集资金管理办法》”）、《上海证券交易  第 1 号——规范运作》（以下简称“《规
  所股票上市规则》（以下简称“《上市  范运作指引》”）《上海证券交易所股票
  规则》”）等相关法律法规及《中航航  上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
  空电子系统股份有限公司章程》（以下 等相关法律法规及《中航航空电子系统
  简称“《公司章程》”）的相关规定，制 股份有限公司章程》（以下简称“《公司
序

                原表述                          修订后表述

号

  定本办法。                        章程》”）的相关规定，制定本办法。

  第二条 本办法所称募集资金系指公  第二条 本办法所称募集资金系指公司
  司通过公开发行证券（包括首次公开  通过发行股票及其衍生品种，向投资者
  发行股票、配股、增发、发行可转换  募集并用于特定用途的资金。本办法所3. 公司债券、发行分离交易的可转换公  称超募集资金是指实际募集资金净额
  司债券等）以及非公开发行证券向投  超过计划募集资金金额的部分。

  资者募集的资金，但不包括公司实施

  股权激励计划募集的资金。

  第三条 募集资金限定用于公司对外

  披露的募集资金投向和股东大会、董

4  事会决议或审批的募集资金项目，公                无

  司董事会应当制定详细的资金使用计

  划，做到资金使用规范、公开、透明。

  第六条 公司须按照招股说明书、募集

  说明书等信息披露文件承诺的募集资

  金使用计划及进度使用。非经公司股

  东大会依法作出决议或授权及经相关

  的证券监管机构的批准（如必要），不

  得改变公司公告的募集资金使用用

4.                                                  无

  途。

  募集资金投资项目（以下简称“募投

  项目”）通过公司的子公司或公司控制

  的其他企业实施的，公司应当确保该

  子公司或控制的其他企业遵守本办

  法。

  第八条 公司募集资金应当存放于董 第七条 公司应当审慎选择商业银行并
5.

  事会批准的募集资金专户。募集资金 开设募集资金专项账户（以下简称“专
序

                原表述                          修订后表述

号

  专户不得存放非募集资金或用作其他 户”），募集资金应当存放于董事会批准
  用途。                            设立的募集资金专户集中，专户不得存
                                    放非募集资金或用作其他用途。

                                    公司存在两次以上融资的，应当分别设
                                    置募集资金专户。超募资金也应当存放
                                    于募集资金专户管理。

  第九条 公司应当在募集资金到账后  第八条 公司应当在募集资金到账后一
  一个月内与保荐机构、存放募集资金  个月内与保荐人或者独立财务顾问、存
  的商业银行（以下简称“商业银行”） 放募集资金的商业银行（以下简称“商
  签订募集资金专户存储三方监管协    业银行”）签订募集资金专户存储三方
  议。该协议至少应当包括以下内容：  监管协议。该协议至少应当包括以下内
  （一）公司应当将募集资金集中存放  容：

  于募集资金专户；                  （一）公司应当将募集资金集中存放于
  （二）商业银行应当每月向公司提供  募集资金专户；

  募集资金专户银行对账单，并抄送保  （二）募集资金专户账号、该专户涉及
  荐机构；                          的募集资金项目、存放金额；

6. （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从 （三）商业银行应当每月向公司提供募
  募集资金专户支取的金额超过 5000  集资金专户银行对账单，并抄送保荐人
  万元且达到发行募集资金总额扣除发  或者独立财务顾问；

  行费用后的净额（以下简称“募集资  （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从
  金净额”）的 20%的，公司应当及时通 募集资金专户支取的金额超过 5000 万
  知保荐机构；                      元且达到发行募集资金总额扣除发行
  （四）保荐机构可以随时到商业银行  费用后的净额（以下简称“募集资金净
  查询募集资金专户资料；            额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐
  （五）公司、商业银行、保荐机构的  人或者独立财务顾问；

  违约责任。                        （五）保荐人或者独立财务顾问可以随
  公司应当在上述协议签订后 2 个交易  时到商业银行查询募集资金专户资料；
序

                原表述                          修订后表述

号

  日内报告上海证券交易所（以下简称  （六）保荐人或者独立财务顾问的督导
  “上交所”）备案并公告。上述协议在 职责、商业银行的告知及配合职责、保
  有效期届满前因保荐机构或商业银行  荐人或者独立财务顾问和商业银行对
  变更等原因提前终止的，公司应当自  公司募集资金使用的监管方式；

  协议终止之日起两周内与相关当事人  （七）公司、商业银行、保荐人或者独
  签订新的协议，并在新的协议签订后  立财务顾问的违约责任；

  2个交易日内报告上交所备案并公告。 （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或
                                    者独立财务顾问出具对账单，以及存在
                                    未配合保荐人或者独立财务顾问查询
                                    与调查专户资料情形的，公司可以终止
                                    协议并注销该募集资金专户。

                                    上述协议在有效期届满前提前终止的，
                                    公司应当自协议终止之日起两周内与
                                    相关当事人签订新的协议，并在新的协
                                    议签订后及时公告。

  第十条 公司认为募集资金数额较大，

  结合投资项目的信贷安排确有必要在

  一家以上银行开设专用账户的，在坚

7. 持集中存放，便于监督原则下，经董                无

  事会批准，可以在一家以上银行开立

  专用账户，但同一投资项目的资金须

  在同一专用账户存储。

  第十一条 公司使用募集资金应当遵  第九条 公司使用募集资金应当遵循如
  循如下要求：                      下要求：

8. （一）公司应当对募集资金使用的申  （一）公司应当对募集资金使用的申
  请、分级审批权限、决策程序、风险  请、分级审批权限、决策程序、风险控
  控制措施及信息披露程序做出明确规  制措施及信息披露程序做出明确规定；
序

                原表述                          修订后表述

号

  定；                              （二）审慎使用募集资金，保证募集资
  （二）公司应当按照发行申请文件中  金的使用与发行申请文件的承诺相一
  承诺的募集资金使用计划使用募集资  致，不得随意改变募集资金的投向；
  金；                              （三）公司应当真实、准确、完整地披
  （三）出现严重影响募集资金使用计  露募集资金的实际使用情况，出现严重
  划正常进行的情形时，公司应当及时  影响募集资金使用计划正常进行的情
  报告上交所并公告；                形时，公司应当及时报告上海证券交易
  （四）募投项目出现以下情形的，公  所（以下简称“上交所”）并公告；
  司应当对该募投项目的可行性、预计  （四）募投项目出现以下情形的，公司
  收益等重新进行论证，决定是否继续  应当对该募投项目的可行性、预计收益
  实施该项目，并在最近一期定期报告  等重新进行论证，决定是否继续实施该
  中披露项目的进展情况、出现异常的  项目：

  原因以及调整后的募投项目（如有）： 1.募投项目涉及的市场环境发生重大
  1．募投项目涉及的市场环境发生重大 变化的；

  变化的；                          2.募投项目搁置时间超过 1 年的；

  2．募投项目搁置时间超过 1 年的；  3．超过最近一次募集资金投资计划的
  3．超过募集资金投资计划的完成期限 完成期限且募集资金投入金额未达到
  且募集资金投入金额未达到相关计划  相关计划金额 50%的；

  金额 50%的；                      4.募投项目出现其他异常情形的。

  4．募投项目出现其他异常情形的。  公司应当在最近一期定期报告中披露
                                    项目的进展情况、出现异常的原因，需
                                    要调整募集资金投资计划的，应当同时