佩蒂股份:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

【摘要】上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告独立财务顾问：二〇二三年七月目录第一章声明......3第二章释义......5第三章基本假设......7第四章...

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

            关于

  佩蒂动物营养科技股份有限公司

  2022 年限制性股票激励计划

      预留授予相关事项

              之

      独立财务顾问报告

            独立财务顾问：

                  二〇二三年七月


                          目  录


第一章声  明 ...... 3
第二章释  义 ...... 5
第三章基本假设 ...... 7
第四章本激励计划的审批程序 ...... 8
第五章本激励计划的预留授予情况...... 10
 一、预留部分限制性股票的授予情况......10 二、本激励计划预留授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
 说明......11
第六章本次预留限制性股票授予条件说明 ...... 12
 一、限制性股票授予条件......12
 二、董事会对授予条件成就的情况说明......12
第七章本独立财务顾问的核查意见...... 13

                    第一章 声  明

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”、“上市公司”或“公司”）2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在佩蒂股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供佩蒂股份全体股东及有关各方参考。
    一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佩蒂股份提供，佩蒂股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；佩蒂股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

    四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

    五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

    六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对佩蒂股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。


                  第二章 释 义

    在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

      释义项                                  释义内容

佩蒂股份、本公司、上市 指  佩蒂动物营养科技股份有限公司
公司、公司

限制性股票激励计划、本 指  佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
激励计划、本计划

                      指  《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于佩蒂动物营养科
本独立财务顾问报告        技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事
                          项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财 指  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
务顾问
限制性股票、第二类限制 指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
性股票                    分次获得并登记的本公司股票

激励对象              指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司）
                          任职的核心骨干人员

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格              指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
                          司股份的价格

归属                  指  激励对象满足权益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
                          户的行为

归属日                指  激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
                          交易日

归属条件              指  本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
                          益条件

有效期                指  从限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废失效
                          之日止

薪酬委员会            指  公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  深圳证券交易所

登记结算公司          指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》

《自律监管指南》      指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
                          业务办理》

《公司章程》          指  《佩蒂动物营养科技股份有限公司章程》

《公司考核管理办法》  指  《佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计


                          划实施考核管理办法》

元/万元                指  人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位


                第三章 基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

    一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    二、佩蒂股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

    三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

    五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。


          第四章 本激励计划的审批程序

    一、2022年7月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十二次会议还审议通过了《关于核实<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。具体内容详见公司2022年7月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关公告。

    二、2022年7月14日至2022年7月23日，公司通过公司内部公告栏公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，监事会未接到任何对本次拟激励对象或者其他相关信息提出异议的反馈。同时，监事会对首次拟激励对象名单进行了审核，发表了核查意见。2022年7月27日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    三、2022年8月1日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等本激励计划的相关议案。2022年8月2日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《佩蒂股份2022年限制性股票激励计划》《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》及其他相关公告。

    四、2022年8月12日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于本激励计划首次拟授予激励对象中4名激励对
象因离职不再具备激励对象资格或者放弃认购全部拟授予其的限制性股票，董事会对首次授予激励对象名单及授予数量进行了相应调整；同时董事会认为本激励计划规定的第二类限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年8月12日为首次授予日，以8.83元/股的授予价格向符合首次授予条件的242名激励对象授予212.10万股第二类限制性股票。

    五、2023年7月26日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司2022年第四次临时股东大会的相关授权，确定以2023年7月26日为预留授予日，向71名激励对象授予45.50万股第二类限制性股票，授予价格为8.83元/股。


        第五章 本激励计划的预留授予情况

    一、预留部分限制性股票的授予情况

    （一）预留授予日：2023年7月26日，未超过自公司股东大会审议通过本激励计划之日起的12个月。

    （二）预留授予数量：45.50万股，未超过公司股东大会批准的预留部分限制性股票的数量。

    （三）预留授予人数：71人。

    （四）授予价格：8.83元/股，与首次授予价格一致。

    （五）股票来源：公司从二级市场回购