昂利康:未来三年(2023年-2025年)股东回报规划

【摘要】浙江昂利康制药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划为健全和完善科学、持续、稳定的股东分红决策和监督机制，充分维护公司股东依法享有的权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市...

            浙江昂利康制药股份有限公司

      未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划

  为健全和完善科学、持续、稳定的股东分红决策和监督机制，充分维护公司股东依法享有的权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发【2022】3 号文）的精神和《浙江昂利康制药股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）等相关规定，综合考虑企业经营发展规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

    一、公司制定本规划考虑的因素

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的发展战略、行业发展趋势、公司实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，从而对利润分配作出积极、明确的制度性安排，平衡股东的短期利益和长期利益，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、本规划的制定原则

  本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展以及货币政策环境，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见和要求。

    三、未来三年（2023 年-2025 年）的具体股东回报规划

    （一）利润分配的形式和期间间隔

不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

    （二）利润分配的条件

    1、现金分红的具体条件和比例

    （1）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

  ①当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ③公司无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  ④公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

    （2）现金分红的比例

  在符合现金分红具体条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

    （3）公司实行差异化的现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

  重大资金支出是指：

  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%；

  或 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。

  公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照《公司章程》规定的利润分配政策调整的程序提出提高现金分红在本次利润分配中的最低比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准。

    2、发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

    （三）利润分配政策的决策机制和程序

  1、每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案。董事会应结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

  2、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公
司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

  3、公司无特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；股东大会在表决时，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

    （四）公司利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    四、股东回报规划的制定周期和调整机制

  （一）公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

  （二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以重新制定股东回报规划，调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  公司股东对既定的股东回报规划进行调整的，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议股东回报规划调整时，须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上表决同意。

    五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

  本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

                                      浙江昂利康制药股份有限公司

                                              董 事 会

                                            2023 年 7 月 25 日